Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2019 г. N 12АП-10609/19

г. Саратов

08 октября 2019 г.

Дело N А57-6277/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Акимовой М.А., Землянниковой В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лапкиной К.А.,

при участии в судебном заседании представителя ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Лада" Баранова А.А. Леднева В.А., действующего на основании доверенности от 18.06.2019, представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области Царегородцевой Н.В., действующей на основании доверенности от 30.08.2019 N 03-10/026013, представителя федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" Домшенко В.Г., действующего на основании доверенности от 18.07.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Почта России"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 2019 года по делу N А57-6277/2019 (судья Огнищева Ю.П.)

по заявлению федерального государственного унитарного предприятия "Почта России" (131000, г. Москва, шоссе Варшавское, д. 37, ОГРН 1037724007276, ИНН 7724261610),

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (410049, г. Саратов, ул. им. Пономарева П.Т., д. 24, ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770), ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Лада" (410018, г. Саратов, ул. им. братьев Никитиных, д. 6, кв. 176, ОГРН 1125835000378, ИНН 5835095146) Баранов Алексей Анатольевич

о признании незаконным решения о государственной регистрации, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ЛАДА",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось федеральное государственное унитарное предприятие "Почта России"" (далее - ФГУП "Почта России", предприятие, заявитель) с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 19 по Саратовской области, налоговый орган, инспекция) от 05.02.2019 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Лада" (далее - ООО "Лада", общество), признании недействительной внесенной Межрайонной ИФНС России N19 по Саратовской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 05.02.2019 о ликвидации ООО "Лада", государственный регистрационный номер 2196451081374, обязании Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 05.02.2019, государственный регистрационный номер 2196451081374, о ликвидации ООО "Лада", взыскании с Межрайонной ИФНС России N19 по Саратовской области в пользу ФГУП "Почта России" судебных расходов на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб. за рассмотрение заявления арбитражным судом.

Решением суда первой инстанции от 31 июля 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФГУП "Почта России" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Представители инспекции, ликвидатора ООО "Лада" в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 15.10.2018 единственным участником ООО "Лада" Барановым А.А. принято решение N 8 о ликвидации общества, назначении ликвидатора, установлении порядка и сроков ликвидации ООО "Лада".

07.11.2018 сообщение о ликвидации ООО "Лада" опубликовано в информационном издании "Вестник государственной регистрации" N 44 (709), установлен срок предъявления кредиторами требований - 2 месяца с даты публикации.

11.01.2019 ликвидатором ООО "Лада" Барановым А.А. в Межрайонную ИФНС России N 19 по Саратовской области представлено уведомление о ликвидации юридического лица (форма N Р15001), решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, промежуточный ликвидационный баланс.

29.01.2019 ликвидатором ООО "Лада" Барановым А.А. в Межрайонную ИФНС России N 19 по Саратовской области представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией юридического лица (форма N Р16001), решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс.

05.02.2019 Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области принято решение N 1193А о государственной регистрации ликвидации ООО "Лада".

На основании данного решения 05.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Лада", государственный регистрационный номер 2196451081374

ФГУП "Почта России", полагая, что ООО "Лада" имеет перед ним неисполненные обязательства, в связи с чем решение о государственной регистрации ликвидации общества и внесенная на его основании запись в ЕГРЮЛ являются незаконными, нарушают права и охраняемые законом интересы предприятия, обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении ООО "Лада" установленной законом процедуры ликвидации, отсутствии у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно частям 1-3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2011 N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц..

Согласно пункту 5.1. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);

2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что при наличии не погашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на момент утверждения ликвидационного баланса 28.01.2019 Барановым А.А. факт наличия задолженности ООО "Лада" перед ФГУП "Почта России" не был установлен, какие-либо судебные споры между данными лицами отсутствовали, в связи с чем у ООО "Лада" отсутствовала обязанность включать задолженность перед предприятием в ликвидационный баланс.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод заявителя о направлении в налоговый орган обращения от 30.01.2019 N 1.5.4.2.1.2-11/4448 с просьбой не осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "Лада".

Как установлено судом, данное письмо получено инспекцией 14.02.2019, то есть после принятия решения от 05.02.2019 N 1193А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ЛАДА" и внесения в ЕГРЮЛ записи от 05.02.2019 ГРН 2196451081374.

Кроме того, представленное заявителем обращение от 30.01.2019 N 1.5.4.2.1.2-11/4448 не соответствует форме N Р38001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а подлинность подписи представителя ФГУП "Почта России" на данном обращении в нарушение требований пункта 6 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ не засвидетельствована в нотариальном порядке.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что право на подачу возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в установленный срок и в установленном порядке заявителем не реализовано.

Принимая во внимание представление ликвидатором ООО "Лада" в инспекцию всех предусмотренных законом документов, необходимых для государственной регистрации ликвидации, отсутствие доказательств наличия в данных документах недостоверных сведений, отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ФГУП "Почта России" указывает, что 17.12.2018 предприятие посредством почтовой связи направило в адрес ликвидатора ООО "Лада" требование от 17.12.2018 N 1.9.3.1.2-13/48679 на общую сумму 1 297 980,50 руб. Данное почтовое отправление ликвидатором ООО "Лада" получено не было, выслано обратно заявителю 28.01.2019.

Как указывает заявитель, после получения сведений о возврате почтового отправления, направленного ликвидатору общества, ФГУП "Почта России" незамедлительно обратилось в налоговый орган с требованием не осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "Лада".

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод.

07.01.2019 истёк срок для предъявления требований кредиторами к ликвидируемому лицу, в связи с чем заявитель получил возможность обратиться за судебным взысканием долга независимо от факта получения либо неполучения ответа ликвидационной комиссии на своё обращение. Однако заявитель такой возможностью своевременно не воспользовался.

Также суд апелляционной инстанции считает, что у заявителя имелось достаточно времени для подачи в налоговый орган возражений относительно ликвидации ООО "Лада".

Письмо с требованием не осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "Лада" направлено заявителем в адрес Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области только 30.01.2019 и получено инспекцией после принятия решение о государственной регистрации ликвидации.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Доводы предприятия, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Данные доводы не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 2019 года по делу N А57-6277/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Смирников

Судьи

М.А. Акимова В.В. Землянникова