Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 02АП-8042/19

г. Киров

07 октября 2019 г.

Дело N А31-11587/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богатыревой Н.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПМК", Батина Александра Александровича, общества с ограниченной ответственностью "БАУХАУЗ"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 19.07.2019 по делу N А31-11587/2018, принятое судом в составе судьи Сергушовой Т.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПМК" (ИНН 4401129739, ОГРН 1114401007082)

к обществу с ограниченной ответственностью "БАУХАУЗ" (ИНН 4401154076, ОГРН 1144401007134)

третьи лица: Батин Александр Александрович, Рябинина Екатерина Николаевна, Габибова Зинаида Надировна;

о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, об обязании возвратить земельный участок, о прекращении права собственности, о погашении в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные записи о праве собственности,

по исковому заявлению Батина Александра Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "БАУХАУЗ" и обществу с ограниченной ответственностью "ПМК"

третье лицо - федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Костромской области (ИНН 7705401340, ОГРН 1027700485757),

о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, а также об исключении из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости записи и сведений о регистрации права собственности на земельный участок,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "БАУХАУЗ"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПМК"

о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи, и применении последствий его недействительности в виде возврата земельного участка и объекта незавершённого строительства, об исключении из ЕГРН записи и сведений о регистрации права собственности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПМК" (далее - истец, общество "ПМК") обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "БАУХАУЗ" (далее - ответчик, общество "Баухауз") о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, об обязании возвратить земельный участок, о прекращении права собственности, о погашении в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные записи о праве собственности ООО "БАУХАУЗ" на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, на объект незавершённого строительства (следственный изолятор на 600 мест).

Определением суда от 25.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительности предмета спора, привлечен Батин Александр Александрович (участник общества "Баухауз").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительности предмета спора, привлечены Рябинина Екатерина Николаевна (определение от 18.12.2018), Габибова Зинаида Надировна (определение от 28.02.2019).

Батин Александр Александрович обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Баухауз" и ООО "ПМК" о признании недействительным соглашения от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014 и применении последствий его недействительности в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:9 и объекта незавершённого строительством (следственный изолятор на 600 мест) в собственность ООО "БАУХАУЗ", а также об исключении из ЕГРН записи N 44:27:070209:9-44/012/2018-9 от 24.10.2018 и сведений о регистрации за ООО "ПМК" права собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:0009 по адресу: Костромская обл., г. Кострома, ул. Индустриальная, д. 26. Третье лицо: федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Костромской области.

ООО "Баухауз" также обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ПМК" о признании недействительным соглашения от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, применении последствий его недействительности в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:9 и объекта незавершённого строительством (следственный изолятор на 600 мест) в собственность ООО "БАУХАУЗ"; об исключении из ЕГРН записи N 44:27:070209:9-44/012/2018-9 от 24.10.2018 и сведений о регистрации за ООО "ПМК" права собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:0009 по адресу: Костромская обл., г. Кострома, ул. Индустриальная, д. 26. Третье лицо: федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Костромской области.

Определением суда по делу N А31-13952/2018 от 10.12.2018 дела N А31-13952/2018 и А31-14440/2018 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А31-13952/2018.

Определением суда от 29.01.2019 дела N N А31-11587/2018, А31-13952/2018 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А31-11587/2018.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 19.07.2019 исковые требования Батина А.А. и общества "Баухауз" о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи удовлетворены, исковые требования общества "ПМК" о расторжении договора купли-продажи удовлетворены. В остальной части в удовлетворении исков отказано.

ООО "ПМК" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение в части удовлетворения исков Батина А.А. и общества "Баухауз". По мнению заявителя жалобы, суд нарушил нормы материального и процессуального права; решение суда не направлено на восстановление прав. Количество голосов, которыми обладает Батин А.А., не повлияло бы на заключение оспариваемой сделки. Вывод суда о том, что земельный участок является единственным активом общества "Баухауз", передача данного актива истцу привела к прекращению деятельности ответчика, не соответствует действительности. Батин А.А. и общество "Баухауз" злоупотребляют правом.

ООО "Баухауз" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение в части расторжения договора купли-продажи, в данных требованиях отказать. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не указал мотивы применения исковой давности, к участию в деле не привлечена страховая компания, права которой нарушаются соглашением о расторжении договора. Заявитель указывает на несоблюдение претензионного порядка.

Батин Александр Александрович с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит отменить решение в части расторжения договора купли-продажи. Доводы жалобы аналогичны доводам жалобы общества "Баухауз".

От представителя Батина А.А. и общества "Баухауз" поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А31-6913/2019 о признании недействительным дополнительного соглашения от 13.12.2017 к договору купли-продажи имущества от 03.09.2014.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Обязательным условием приостановления производства по делу по пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является объективная невозможность разрешения данного дела до рассмотрения спора по иному делу. Такая невозможность означает, что, если производство по настоящему делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Апелляционный суд, оценив предмет и основание исковых требований по настоящему делу, а также по делу N А31-6913/2019, пришел к выводу, что отсутствуют законные основания для приостановления производства по делу, т.к. оспаривание действительности дополнительного соглашения не препятствует рассмотрению по существу настоящего дела, т.к. общество "ПМК" предъявило иск о расторжении договора ввиду отсутствия полностью платежей по нему.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.09.2014 оформлен протокол общего собрания участников общества "Баухауз", согласно которому на внеочередном общем собрании присутствовали Рябинина Е.Н. (80%) и Батин А.А. (20%), всего 100% голосов. Собранием принято решение одобрить крупную сделку - заключить договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО "ПМК" на сумму 92 000 000 рублей - земельного участка и объекта незавершенного строительством.

03.09.2014 между ООО "ПМК" (Продавец) и ООО "БАУХАУЗ" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, находящийся по адресу: Костромская область, Костромской район, город Кострома, улица Индустриальная, дом 26; объект незавершённый строительством (следственный изолятор на 600 мест), инвентарный N 14028, расположенный по адресу: Костромская область, Костромской район, г.Кострома, ул. Старокараваевская, в районе ТЭЦ-2, на землях племзавода "Караваево", а покупатель обязался принять недвижимое имущество и оплатить его стоимость.

Объекты недвижимости переданы ООО "БАУХАУЗ" по передаточному акту от 03.09.2014.

Право собственности ООО "БАУХАУЗ" на объекты недвижимости зарегистрировано Росреестром 24.09.2014, номера регистрационной записи: N 44-44-01/077/2014-054 и N 44-44-01/077/2014-055.

Согласно пункту 2.1. договора цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет 92 000 000 рублей, (НДС не облагается), из которых 2 000 000 руб. цена земельного участка и 90 000 000 руб. цена объекта незавершенного строительством (следственный изолятор на 600 мест).

Пунктом 2.2. указанного договора определен порядок расчетов за проданные объекты (рассрочка на 36 месяцев).

Также стороны договорились о том, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ до момента исполнения покупателем всех своих обязательств по оплате стоимости объектов в полном объеме объекты признаются находящимися в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязательств по настоящему договору. Во исполнение указанного условия 24.09.2014 Росреестром зарегистрирована ипотека в пользу ООО "ПМК" на земельный участок и объект незавершенный строительством, номера регистрационной записи: N 44-44-01/077/2014-056 и N 44-44-01/077/2014-057.

21.08.2015 ООО "БАУХАУЗ" выдано разрешение N 44-RU 44328000-344/1-2015 на строительство многоквартирного жилого дома. Срок действия разрешения до 21.04.2018.

15.02.2016 между ООО "БАУХАУЗ" (Застройщик) и Габибовой Зинаидой Надировной (Участник долевого строительства) заключен договор N 26/1-8 участия в долевом строительстве, по условиям которого застройщик, одновременно являясь заказчиком в строительстве многоквартирного жилого дома N 1, расположенного по строительному адресу: г. Кострома, ул. Индустриальная, д. 26, привлекает участника долевого строительства к долевому участию в инвестировании строительства объекта согласно существующему проекту, с целью возникновения у участника долевого строительства по окончании строительства объекта права собственности на жилые помещения.

13.10.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, по условиям которого, стороны договорились изменить стоимость объектов недвижимости до 149 500 000 руб. (НДС не облагается), в том числе: 2 000 000 руб. - за земельный участок, и 147 500 000 руб. - за объект незавершенный строительством (следственный изолятор на 600 мест) в срок - до 01.11.2017. Дополнительное соглашение вступило в силу с момента подписания сторонами.

В настоящее время действительность указанного дополнительного соглашения является предметом самостоятельного предмета спора.

По утверждению ООО "ПМК", не оспоренному и не опровергнутому обществом "Баухауз", Батиным А.А., а также и третьими лицами, ООО "БАУХАУЗ" оплату по договору в срок до 01.11.2017 не произвело.

Ввиду неисполнения обществом "БАУХАУЗ" обязательств по оплате стоимости объектов недвижимости, ООО "ПМК" направило в адрес ООО "БАУХАУЗ" претензию от 19.07.2018 с уведомлением о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 и возврате имущества. Указанная претензия получена 19.07.2018 ООО "БАУХАУЗ" в лице генерального директора Рябининой Е.Н.

03.08.2018 между обществами "ПМК" и "БАУХАУЗ" (последнее - в лице генерального директора Рябининой Е.Н.) заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014.

Согласно пункту 1 соглашения в связи с существенным нарушением покупателем условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014, в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2017, в частности, в связи с неисполнением обязательств по оплате проданного имущества в сумме 149 500 000 руб., стороны пришли к соглашению расторгнуть договор от 03.09.2014 с 03.08.2018.

Стороны договорились, что все имущество, переданное по договору, возвращается покупателем продавцу по акту приема-передачи (возврата) в день заключения настоящего соглашения. Одновременно с возвратом имущества покупатель передает оригиналы разрешений на строительство, комплект проектной документации, положительное заключение негосударственной экспертизы, градостроительный план земельного участка, технические условия и решения по передаточному акту от 03.08.2018.

По пояснениям представителя ООО "ПМК", в связи с подписанием сторонами соглашения о расторжении договора соответствующие документы были переданы в Управление Росреестра по Костромской области для государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости. Однако ввиду наличия ограничении по совершению регистрационных действий, наложенных службой судебных приставов, регистрационные действия сразу осуществлены не были, и ООО "ПМК" вынуждено было обратиться в суд с иском о расторжении договора в судебном порядке и обязании ответчика возвратить переданное ему по договору недвижимое имущество. Вместе с тем, поскольку ограничения на регистрационные действия были впоследствии сняты, Управление Росреестра по Костромской области произвело 24.10.2018 регистрационные действия и зарегистрировало право собственности за ООО "ПМК".

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 26.10.2018 N 99/2018/210129389 правообладателем земельного участка, с кадастровым номером 44:27:070209:9, общей площадью 30001 кв.м., вид разрешенного использования для многоэтажной застройки, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Костромской район, г. Кострома, ул. Индустриальная, дом 26 является ООО "ПМК", номер государственной регистрации 44:27:070209:9-44/012/2018-9 от 24.10.2018. Вид ограничения прав и обременения залог в силу закона с 22.12.2016 - 3 квартал 2019 года, основание государственной регистрации договор участия в долевом строительстве N 26/1 -8 от 15.02.2016, соглашение от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014.

После регистрации права собственности ООО "ПМК" на спорные объекты - земельный участок и объект незавершенный строительством на нем, 01.11.2018 и 13.11.2018 Батин А.А. и ООО "БАУХАУЗ" обратились в суд с исками о признании недействительным соглашения от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Исковые требования Батина Александра Александровича и ООО "БАУХАУЗ" мотивированы тем, что соглашение от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, которая была совершена от имени ООО "БАУХАУЗ" в отсутствие требуемого по закону согласия участников, вопреки интересам данного общества, не отвечает принципам добросовестности и разумности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Суд первой инстанции установил, что Рябинина Е.Н. как единоличный исполнительный орган ООО "БАУХАУЗ", не уведомила общее собрание о заинтересованности при совершении сделки, которая соответствовала признакам заинтересованной сделки и крупной сделки; решения общего собрания участников ООО "БАУХАУЗ" о совершении либо об одобрении оспариваемого соглашения от 03.09.2018 не принималось, на основании чего признал сделку недействительной, применив статьи 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

При этом суд первой инстанции отклонил прочие доводы общества "Баухауз" и Батина А.А., которые, помимо специальных положений статей 45, 46 Закона об ООО ссылались на злоупотребления правом со стороны ООО "ПМК", просили суд признать оспариваекмое соглашение недействительной сделкой также по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 10, статьей 168, статьями 173, 174, 179, 182 Гражданского кодекса. Отказывая в удовлетворении иска по этим основаниям, суд не признал установленной недобросовестность общества "ПМК" с учетом неоплаты покупателем за имущество более 3 лет.

Одновременно суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению иск ООО "ПМК" о расторжении договора купли-продажи на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что обществом "Баухауз" было допущено существенное нарушение условий договора, которое выразилось в том, что покупатель в течение более 3 лет не вносил в соответствии с установленной договором рассрочкой плату за переданное ему по договору купли-продажи имущество. Указанное нарушение признано существенным.

Решение суда по настоящему делу оспорено сторонами в полном объеме.

Апелляционный суд приходит к выводу, что принимая решение об удовлетворении заявленных сторонами исков, суд первой инстанции не учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По пункту 4 той же статьи Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при отсутствии согласия на совершение или последующего одобрения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона).

В силу пункта 71 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае судом первой инстанции правильно установлено, что имущество по договору от 03.09.2014 не было оплачено, при том, что покупателю была предоставлена рассрочка по оплате на период 36 месяцев.

Такое нарушение договора правильно признано судом первой инстанции существенным, в связи с чем продавец в подобной ситуации не может быть лишен права на расторжение договора (пункты 1, 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Действительность договора от 03.09.2014, который не содержит иного, чем в пункте 4 статьи 453 ГК РФ, регулирования отношений сторон на случай расторжения договора, не оспаривалась в судебном порядке; более того, установлено, что договор был заключен на указанных в нем условиях на основании предварительного согласия участников общества "Баухауз", выраженного в протоколе от 02.09.2014.

Таким образом, в данном случае оспариваемое соглашение было заключено в целях расторжения договора продажи земельного участка, по которому покупатель не произвел оплату в течение длительного периода времени; это соглашение предусматривало (при отсутствии иных условий в договоре от 03.09.2014) последствия расторжения в виде возврата неоплаченного товара, что соответствует диспозитивным положениям пункта 4 статьи 453 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах оспариваемое соглашение с очевидностью не влекло само по себе неблагоприятных последствий для общества "Баухауз", что исключает возможность признания такого соглашения недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, статьей 45 Закона об ООО и пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, поскольку оспариваемым соглашением стороны по существу оформили прямо предусмотренные законом (пункт 4 статьи 453 ГК РФ) последствия в виде возврата исполненного и не оплаченного продавцу, то это соглашение следует признать сделкой, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем такая сделка не может быть признана недействительной также по основаниям, указанным в статье 46 Закона об ООО и статье 173.1 ГК РФ.

Поскольку общество "Баухауз" и Батин А.А., оспаривая действительность соглашения, не приводили доводов об исполнении договора покупателем (в том числе, на первоначальных условиях договора) или об иных обстоятельствах, которые бы исключали ответственность покупателя за неисполнение договора, то их поведение не могло быть признано добросовестным, а действия по оспариванию соглашения не могли быть признаны направленными на восстановление нарушенных прав.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что в удовлетворении исков общества "Баухауз" и Батина А.А. следует отказать также и на основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Таким образом, апелляционная жалоба истца общества "ПМК" подлежит удовлетворению, исковые требования Батина А.А. и общества "Баухауз" о признании соглашения от 03.08.2018 недействительным не подлежали удовлетворению.

Общество "Баухауз" и Батин А.А. просят отменить решение суда в части удовлетворения иска общества "ПМК".

Обществом "ПМК" были заявлены требования о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

Неисполнение покупателем обязанности по оплате за переданный товар может быть признано существенным нарушением договора, влекущим его расторжение по иску продавца (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Спорное имущество ответчиком обществом "Баухауз" не оплачено, на основании чего между сторонами подписано соглашение от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи, которое не является недействительным, следовательно, требования о расторжении договора купли-продажи не подлежали удовлетворению.

При этом доводы апелляционных жалоб Батина А.А. и общества "Баухауз" о том, что суд первой инстанции не указал мотивы неприменения исковой давности, отклоняются, поскольку в данном случае исковые требования не подлежали удовлетворению.

Суд второй инстанции отклоняет доводы апелляционных жалоб Батина А.А. и общества "Баухауз" о том, что к участию в деле не привлечена страховая компания, права которой нарушаются соглашением о расторжении договора.

Из материалов дела следует, что в дополнительных пояснениях от 08.04.2019 общество "Баухауз" в обоснование доводов о заинтересованности третьего лица бывшего директора общества Рябининой Е.Н. указывало на заключение договора долевого строительства с Габибовой З.Н., ссылалось на страхование указанного договора в Региональной страховой компании. Отдельного ходатайства о привлечении страховой компании к участию в деле общество "Баухауз" не заявляло, в связи с чем суд первой инстанции не разрешал заявление отдельным определением.

Кроме того, спор по настоящему делу касается земельного участка и объекта, незавершенного строительством, в рамках заключённого между сторонами договора купли-продажи, и не влияет на права либо обязанности страховой компании по договору долевого участия с третьим лицом Габибовой З.Н.

Вопреки доводам жалоб Батина А.А. и общества "Баухауз" обществом "ПМК" к исковому заявлению представлена претензия от 19.07.2018, содержащая просьбу подписать соглашение о расторжении договора с указанием на обращение в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Из указанного документа следует намерение расторгать договор купли-продажи от 03.09.2014. Следовательно, досудебный порядок обществом "ПМК" соблюден.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта по причине несоответствия выводов суда обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по искам относятся на заявителей. Поскольку обществу "ПМК" при принятии иска к производству была предоставлена отсрочка, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета. Общество "Баухауз" к исковому заявлению приложило копию чека-ордера от 31.10.2018, приложенного к иску Батина А.А., в связи с чем государственная пошлина в сумме 6 000 рублей подлежит взысканию с Общества "Баухауз" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А29-6913/2019.

Апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПМК", Батина Александра Александровича, общества с ограниченной ответственностью "БАУХАУЗ" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Костромской области от 19.07.2019 по делу N А31-11587/2018 отменить в части, принять новый судебный акт.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью "ПМК" отказать.

В удовлетворении искового заявления Батина Александра Александровича отказать.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью "БАУХАУЗ" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПМК" (ИНН 4401129739, ОГРН 1114401007082) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БАУХАУЗ" (ИНН 4401154076, ОГРН 1144401007134) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение Арбитражного суда Костромской области от 19.07.2019 по делу N А31-11587/2018 в части разрешения вопроса об отмене обеспечительных мер оставить без изменения.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.Б. Савельев