Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 г. N 17АП-12460/19

г. Пермь

11 октября 2019 г.

Дело N А60-20866/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьева Н. П.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, Рогова Сергея Петровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 июля 2019 года

по делу N А60-20866/2019

по иску Рогова Сергея Петровича

к Степановой Анне Ивановне,

третье лицо: ООО "Промэкспертпроект" (ОГРН 1156658083031, ИНН 6685101953)

о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале,

установил:

Рогов Сергей Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Степановой Анне Ивановне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.12.2018 по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2019 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы выражает несогласие с выводом суда о недоказанности истцом факта введения его в заблуждение относительно отсутствия у общества "Экономист" заемных обязательств.

Ответчик, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.12.2018 между истцом и Степановой А.А. (ответчиком) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Экономист" в размере 100%, по условиям которого продавец (ответчик) продал покупателю (истцу) долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Экономист", находящегося по адресу: город Екатеринбург, улица Антона Валека, дом 19, помещение 15, ОГРН 1156658083031, в размере 100% (ста процентов).

Указанная доля в уставном капитале общества принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Решения учредителя N 01 от 25.10.2015, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.12.2018.

Доля в уставном капитале на день удостоверения настоящего договора оплачена Продавцом полностью, что подтверждается справкой общества от 18.12.2018. Номинальная стоимость доли составляет 10000 (десять тысяч) рублей 00 коп.

Указанная в п. 1 настоящего договора доля в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене в размере 10000 (десять тысяч) рублей 00 коп., уплаченных Покупателем Продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Продавец подтверждает, что до заключения настоящего договора указанная доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена.

Продавец гарантирует Покупателю, что настоящим договором не нарушаются интересы третьих лиц в связи с заключенным Продавцом ранее договором об осуществлении прав участников общества.

Отчуждаемая доля уставного капитала указанного общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.

Согласно п. 11 договора стороны у нотариуса заявили:

-об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на невыгодных условиях;

-о том, что данная сделка ни для кого из них кабальной не является,

-о подлинности и юридической силе предоставленных ими документов, на основании которых данный договор заключается;

-о том, что на дату заключения настоящего договора стороны не отвечают признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества в понимании терминов Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ, а также что заключение настоящего договора не повлечет ущемление каких-либо интересов кредиторов Сторон и/или иных третьих лиц.

Согласно п. 10 договора при удостоверении настоящего договора нотариусом разъяснены сторонам следующие нормы действующего законодательства:

-при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п.3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации),

-добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на то, что при заключении сделки у него отсутствовала достоверная информация относительно качества приобретаемой доли в уставном капитале общества "Экономист", а ответчик преднамеренно создал у него не соответствующее действительности представление о характере сделки, предмете сделки и других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств обмана ответчиком при совершении сделки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В качестве правовых оснований встречных исковых требований о признания сделки недействительной приведены положения ст. ст. 166, 167, 179 ГК РФ.

На основании п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обосновывая заявленные требования, истец указал на то, что целью совершения сделки было приобретение компании для оказания услуг в области промышленной безопасности и финансового аудита, имеющую историю и хорошую репутацию, не участвовавшей ранее в судебных разбирательствах, не имеющей претензий со стороны третьих лиц, в том числе кредиторской задолженности. Цель таких требований - последующее участие в государственных закупках.

Между тем, 10.03.2019 в адрес ООО "ПРОМЭКСПЕРТПРОЕКТ" - новое название ООО "Экономист", поступило требование от ООО "СТРОЙСИТИ" о возврате задолженности по договору займа на общую сумму 105 000 рублей.

Приобретая долю в уставном капитале общества в размере 100% по цене 10 000 рублей и получив при этом кредиторскую задолженность в размере 105 000 рублей, как дополнительные издержки, истец не предвидел и не преследовал такую деловую цель сделки. Воля истца при заключении оспариваемого договора была направлена на приобретение доли в уставном капитале, при условии, что кредиторская задолженность у общества "Экономист" отсутствует. Указанные обстоятельства являются существенными для истца, отрицательно сказываются на репутации компании и негативно влияют на предстоящую деятельность.

Истец считает, что ответчик допустил намеренное умолчание о кредиторской задолженности, о которых должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Умалчивание информации о задолженности и решение истца о заключении сделки, находятся в причинной связи с его волеизъявлением, поскольку если бы он знал об этом обстоятельстве, не принял бы решение о заключении данной сделки.

Степанова А.И., на дату заключения договора являлась директором общества "Экономист" и его единственным учредителем, т.е. не могла не знать о факте наличия кредиторской задолженности общества.

Между тем, из материалов дела следует, что проявив при заключении необходимую осмотрительность, о наличии кредиторской задолженности, вытекающей из заемных отношений, истец мог и должен был знать, исходя из имевшегося у него (согласно дополнительным пояснениям от 07.06.2019) бухгалтерского баланса общества за 2017 год, в котором отражены заемные обязательства в сумме 108 000 руб.

Доказательства того, что истец уточнял о судьбе этих обязательств у ответчика перед принятием решения о заключении спорного договора, и ему была предоставлена заведомо ложная информация, материалы дела не содержат. Предшествующая заключению договора переписка сторон, которые бы подтверждали доводы истца о заверениях, полученных от ответчика, отсутствует. Более того, истец не предпринял мер по оценке своего предположения об отсутствии кредиторской задолженности у общества, либо о наличии у него заявленной прибыли, не потребовал включения соответствующего условия в текст договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не проявил разумной осмотрительности при заключении договора, довод об обмане со стороны ответчика отклонил как не доказанный, и отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы истца отклоняются, как направленные на переоценку выводов суда первой инстанции при отсутствии обстоятельств, указывающих на наличие оснований для такой переоценки.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июля 2019 года по делу N А60-20866/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин М.Н.Кощеева