Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 г. N 01АП-7071/19

г. Владимир

10 октября 2019 г.

Дело N А79-13558/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.06.2019 по делу N А79-13558/2018, принятое судьей Манеевой О.В., по иску открытого акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (ОГРН 1024500521682, ИНН 4501008142) к акционерному обществу "Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения" (ОГРН 1022101784900, ИНН 2460002970) о взыскании 215 071 986 руб.

67 коп., третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные технологии" Засядько Р.В., Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице МРУ Росфинмониторинга по ПФО,

при участии: от заявителя - акционерного общества "Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения" - Ильина А.И. по доверенности от 20.09.2019 N 5;

от истца - открытого акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" - Щербакова П.Ю. по доверенности от 23.05.2019 (сроком до 31.12.2019);

от третьих лиц - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожные технологии" Засядько Р.В., Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице МРУ Росфинмониторинга по ПФО - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

открытое акционерное общество "Курганский машиностроительный завод" (далее - ОАО "КМЗ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения" (далее - АО "КПКТИ комбайностроения", ответчик, покупатель) о взыскании 188 804 837 руб. задолженности и 14 065 960 руб. 36 коп. пеней (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением АО "КПКТИ комбайностроения" обязательств по оплате ценных бумаг, переданных ответчику обществом с ограниченной ответственностью "Железнодорожные технологии" (далее - ООО "Железнодорожные технологии", продавец) по договору от 30.06.2016.

К участию в деле были привлечены третьи лица: ООО "Железнодорожные технологии" и Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице МРУ Росфинмониторинга по ПФО (далее - МРУ Росфинмониторинга по ПФО).

Решением от 11.06.2019 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил исковые требования в части: взыскал с АО "КПКТИ комбайностроения" в пользу ОАО "КМЗ" сумму долга 188 804 837 руб. долга и 13 896 036 руб. пеней за период с 10.01.2017 по 15.01.2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "КПКТИ комбайностроения" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению апеллянта, вывод суда об отсутствии необходимости одобрения сделки, являющейся основанием заявленных истцом требований, основан на бухгалтерской отчетности истца по состоянию на 30.09.2016, что свидетельствует о нарушении судом норм материального права, выразившемся в неприменении закона, подлежащего применению (статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"), а также неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, поскольку необходимость одобрения сделки истцом так и не была установлена при рассмотрении настоящего спора.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнительных возражениях, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Третьи лица участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.06.2016 между ООО "Железнодорожные технологии" (продавец) и АО "КПКТИ комбайностроения" (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать покупателю акции обыкновенные ОАО "КМЗ" в количестве 10 194 651 шт., а ответчик обязался принять их и оплатить на условиях, установленных в договоре (пункт 1.1 договора) (т.1, л.д. 32-33).

Сумма сделки составила 188 804 837 руб. (пункт 1.2 договора от 30.06.2016).

Согласно пункту 3.1 договора от 30.06.2016 покупатель обязан оплатить продавцу сумму сделки, указанную в пункте 1.2 договора, в срок не позднее 31.12.2016 любым не противоречащим законом способом.

Во исполнение обязательств по договору депозитарием ОАО ИФ "ОЛМА" 29.07.2016 произведен перевод ценных бумаг на принимающего депонента - АО "КПКТИ комбайностроения", в подтверждение чего представлен соответствующий отчет (т.1, л.д. 33).

В последующем между ООО "Железнодорожные технологии" (цедент, первоначальный кредитор) и ОАО "КМЗ" (цессионарий, новый кредитор) заключен договор уступки от 05.12.2016 N 06-2016, по условиям которого цедент передал цессионарию в полном объеме права требования по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2016. Права требования цедента к должнику на дату подписания договора составили 188 804 837 руб. (пункт 1.1, 1.2 договора от 05.12.2016) (т.1, л.д. 31-32).

В свою очередь, цессионарий обязался оплатить цеденту 188 804 936 руб. 52 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством, в срок до 31.12.2016 (пункт 2.2 договора от 05.12.2016).

Также 05.12.2016 между ООО "Железнодорожные технологии" и ОАО "КМЗ" подписано соглашение N 07-2016 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, по условиям которого ООО "Железнодорожные технологии" погашает задолженность ОАО "КМЗ" по договору уступки от 05.12.2016 N 06-2016 на сумму 188 804 936 руб. 52 коп., а ОАО "КМЗ" погашает задолженность ООО "Железнодорожные технологии" по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.11.2010 N 94/11 на сумму 188 804 936 руб. 52 коп. (т.1, л.д. 35).

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате ценных бумаг, приобретенных по договору от 30.06.2016, послужило основанием для направления в адрес ответчика претензии от 03.04.2018 N 004-28-52 (т.1, л.д. 37).

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт передачи ответчику акций и ненадлежащее исполнение покупателем обязанности по их оплате, удовлетворил исковые требования в части, руководствуясь статьями 128, 142, 143, 193, 309, 310, 329, 330, 382, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

На основании статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В силу статей 128 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акция относится к ценной бумаге и выступает объектом гражданского права и оборота.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт передачи ответчику акций, а также наличие задолженности в заявленном размере на момент вынесения решения суда ответчиком не опровергнуты. Договор уступки от 05.12.2016 кем-либо не оспорен, признаков его ничтожности судом не установлено.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком доказательства оплаты ценных бумаг, приобретенных по договору от 30.06.2016, либо наличия обстоятельств, освобождающих его от исполнения данного обязательства, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в части взыскания 188 804 837 руб. долга.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5.1 договора от 30.06.2016 в случае задержки выполнения покупателем обязательств, предусмотренных пунктом 3.1 договора, покупатель обязан заплатить продавцу пени в размере 0,01 процента от суммы сделки, предусмотренной пунктом 1.2 договора, за каждый календарный день просрочки.

Установив неисполнение покупателем обязательства по оплате приобретенных ценных бумаг, суд правомерно привлек его к ответственности в виде уплаты неустойки.

Проверив представленный истцом расчет, скорректировав начальную дату начисления пеней с учетом срока, установленного для оплаты (до 31.12.2016), а также порядка исчисления сроков согласно статье 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 13 896 036 руб. пени за период с 10.01.2017 по 15.01.2019.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Довод апеллянта об ошибочности вывода суда об отсутствии необходимости одобрения сделки, являющейся основанием заявленных истцом требований, и неправильном применении в связи с этим норм материального права - статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", не может быть признан обоснованным, поскольку в решении суда данный вывод отсутствует.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В силу изложенного крупная сделка является оспоримой и может быть признана недействительной в установленном законом порядке в рамках отдельного спора.

Доказательств признания сделки, на основании которой возник предъявленный в рамках настоящего спора долг, недействительной заявителем не представлено. При таких обстоятельствах ссылки апеллянта на недействительность сделки не могут быть приняты во внимание.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.06.2019 по делу N А79-13558/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Красноярский проектно-конструкторский технологический институт комбайностроения" (ОГРН 1022101784900, ИНН 2460002970) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова