Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 г. N 07АП-7461/19

город Томск

11 октября 2019 г.

Дело N А45-31485/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ходыревой Л.Е.,
судей		Аюшева Д.Н.
		Сластиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой Ю.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Капитал" (N 07АП-7461/2019) на решение от 10 июня 2019 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-31485/2018 (судья Пахомова Ю.А.,) по иску общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Капитал" (633139 Новосибирская область район Мошковский село Орск улица Хохловская дом 2А, ОГРН: 1185476091448, ИНН: 5432002420) к индивидуальному предпринимателю Шамаеву Дмитрию Владимировичу (г. Новосибирск, ОГРНИП: 308540135100027, ИНН: 540123091455) при участии в деле третьего лица: товарищества с ограниченной ответственностью "ККМД Каздок" (100011, Казахстан, г.Караганда, Октябрьский район, 066 учетный квартал, 066 дом) о взыскании суммы долга по договору уступки права требования в размере 2 000 000 руб.

и встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя Шамаева Дмитрия Владимировича (г. Новосибирск, ОГРНИП: 308540135100027, ИНН: 540123091455) к обществу с ограниченной ответственностью "Системные решения" (630102, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Кирова, дом 82, офис 604, ОГРН: 1145476148663, ИНН: 5405506370) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии),

В судебном заседании приняли участие:

без участия сторон (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Системные решения" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шамаеву Дмитрию Владимировичу (далее по тексту ИП Шамаев Д.В., ответчик по первоначальному иску) о взыскании суммы долга по договору уступки права требования в размере 2 000 000 руб.

Определением суда от 07.06.2019 произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Системные решения", его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью управляющая компания "Капитал" (далее по тексту ООО УК "Капитал", истец по первоначальному иску).

Истец по первоначальному иску уточнил исковые требования, просит взыскать сумму основного долга по договору на поставку оборудования N 15-2016 от 01.11.2016 в размере 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Товарищество с ограниченной ответственностью "ККМД КазДОК" (далее по тексту третье лицо, ТОО ККМД "КазДОК").

Ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии), заключенный между ТОО "ККМД КазДОК" и обществом с ограниченной ответственностью "Системные решения", вытекающий из договора N 15-2016 от 01.11.2016 на поставку оборудования.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2019 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречный иск удовлетворен, договор уступки прав (цессии) от 10.07.2018 признан недействительным.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО УК "Капитал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, изложив доводы в части первоначально иска ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права, отсутствие указаний, в чем состоит нарушение прав и законных интересов Шамаева Д.В.; отсутствие в уведомлении банковских реквизитов, что не отменяет и не может отменять факта информированности о состоявшейся уступке права требования, так как ответчик имел возможность исполнить свои обязательства путем внесения денежных средств на депозит нотариуса или депозит суда; отсутствие в решении суда указаний на выявленные судом, без проведения соответствующей почерковедческой экспертизы, различия подписи Бойко А.И. на уведомлении от 10.07.2018 г. и доверенности; полагает, что выводы суда не имеют правового значение, поскольку уведомление об уступке прав требования был получено ответчиком от первоначального кредитора; в части встречного иска, ссылаясь на п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений гл.24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указывает, что обжалуемое решение прямо противоречит правовой позиции, сформированной судом вышестоящей инстанции; полагает, что у ИП Шамаева Д.В. отсутствовало право на предъявление иска о признании недействительным договора цессии, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

ИП Шамаев Д.В. представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд приобщил к материалам дела письменные объяснения ООО "УК "Капитал".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы отзыва на нее, письменные объяснения, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.11.2016 между индивидуальным предпринимателем Шамаевым Дмитрием Владимировичем (далее - исполнитель) и ТОО "ККМД КазДОК" (далее - заказчик) заключен договор N 15-2016 на поставку оборудования, в соответствии с условиями которого продавец обязался продать, а покупатель - купить и принять оборудование - Котел КВм-4,65 ДВО 4,65 МВт. Комплектация и цены установлены в приложении N 1 к договору.

Согласно п. 2 договора срок изготовления - 45 рабочих дней, оборудование доставляется автотранспортом на территорию заказчика.

Покупатель производит 70% предоплату за оборудование после подписания договора и выставления счета на предоплату и 30% по готовности оборудования к отгрузке. Покупатель производит платежи банковским переводом средств на расчетный счет продавца. В случае отсутствия или поступление неполного платежа продавец вправе отложить исполнение своих обязательств по поставке, письменно уведомив покупателя (п. 5 договора).

Оборудование считается поставленным, а продавец выполнившим свои обязательства по поставке (полностью или в соответствующей части), с момента передачи товара представителям покупателя на территории заказчика (п. 8 договора).

Право собственности на товар и риски его случайной гибели/порчи переходят к покупателю в момент передачи товара покупателю или его представителю на территории заказчика (п. 9 договора).

В случае недопоставки заказанного покупателем оборудования продавец обязуется восполнить недопоставленное количество товаров в разумные сроки либо возвратить покупателю сумму, оплаченную им за эти товары (п. 10 договора).

Поставщик гарантирует, что товар, поставляемый по договору, является новым, неиспользованным, не имеет дефектов, связанных с конструкцией, материалами, свободен от любых прав третьих лиц, обременений не имеет, под арестом и/или залогом не состоит (п. 11 договора).

Во исполнение условий заключенного договора ТОО "ККМД КазДОК" оплатило ответчику 2 000 000 руб., что подтверждается заявлением на перевод денег N 014 от 03.11.2016, выпиской по лицевому счету KZ254500664370000130 от 02.11.2016.

Оборудование в адрес ТОО "ККМД КазДОК" по истечении 45 дней ИП Шамаев Д.В. не поставил.

20.02.2018 ТОО "ККМД КазДОК" в адрес ИП Шамаева Д.В. направлена претензия (исх. N 1748), однако оборудование покупателю не передано.

10.07.2018 между ТОО "ККМД КазДОК" (далее-цедент) и ООО "Системные решения" (далее - цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору от 01.11.2016 N 15-2016 на поставку оборудования, заключенному между цедентом и индивидуальным предпринимателем Шамаевым Дмитрием Владимировичем.

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 2 000 000 руб. основного долга, а также проценты, штрафы, неустойки, пени и иные штрафные санкции, установленные договором от 01.11.2016 N 15-2016 на поставку оборудования и законодательством РФ, а также право требования возмещения убытков в виде реального ущерба, упущенной выгоды, имущественных потерь, убытков от расторжения договора и любых иных видов убытков, возникших или тех, которые возникнут в будущем у цессионария в связи с исполнением, неисполнением или ненадлежащим исполнением должников договора от 01.11.2016 N 15-2016 на поставку оборудования (п. 1.2 договора).

Цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по договору от 01.11.2016 N 15-2016 на поставку оборудования цессионарию заказным письмом с уведомлением.

11.04.2019 между ООО "Системные решения" и ООО УК "Каптал" заключен договор уступки права требования (цессии), на основании которого ООО "Системные решения" (цедент) уступает, а ООО УК "Капитал" (цессионарий) принимает права (требования) в полном объеме по договору поставки оборудования N 15-2016 от 01.11.2016, заключенному между ТОО "ККМД КазДОК" и индивидуальным предпринимателем Шамаевым Д.В.

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 2 000 000 руб. основного долга, а также проценты, штрафы, неустойки, пени и иные штрафные санкции, установленные договором поставки N 15-2016 от 01.11.2016 и законодательством РФ, а также право требования возмещения убытков в виде реального ущерба, упущенной выгоды, имущественных потерь, убытков от расторжения договора и любых иных видов убытков, возникших или тех, которые возникнут в будущем у цессионария в связи исполнением, неисполнением или ненадлежащим исполнением должником договора поставки N 15-2016 от 01.11.2016.

Цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по договору поставки N 15-2016 от 01.11.2016 цессионарию заказным письмом с уведомлением (п. 2.3. договора).

Неисполнение предпринимателем обязательств по поставке оборудования по договору поставки от 01.11.2016 на основание заключенного договора уступки права требования, на который ссылается истец в своем исковом заявлении, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск о признании недействительным договора уступки, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу установлены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу требований нормы статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Российская Федерация и Республика Казахстан являются участниками Соглашения о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности (Киев, 20 марта 1992 года).

Согласно статье 2 названного Соглашения компетентные суды государств - участников Содружества Независимых Государств рассматривают дела в случаях, перечисленных в данной статье, а также в других случаях, если об этом имеется письменное соглашение сторон о передаче спора этому суду. При наличии такого соглашения суд другого государства - участника Содружества прекращает производство дел по заявлению ответчика, если такое заявление сделано до принятия решения по делу.

Аналогичное правило содержится в пункте 3 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ("в случае, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации").

Согласно части 5 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают подведомственные им дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором.

Пунктом 3 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что если международным договором Российской Федерации установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о судопроизводстве в арбитражных судах, применяются правила международного договора.

В силу положений статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в том числе случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика

Анализ положений Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности", участниками которого являются как Российская Федерация, так и Республика Казахстан, позволяет сделать вывод о таких же приоритетах при определении компетентного суда.

Так, статья 4 указанного соглашения позволяет считать арбитражный суд Российской Федерации компетентным судом для рассмотрения возникшего между сторонами спора по критерию местонахождения ответчика.

Вместе с тем, пункт 2 указанной статьи закрепляет, что компетентные суды государств - участников Содружества Независимых Государств рассматривают дела и в других случаях, если об этом имеется письменное соглашение Сторон о передаче спора этому суду. При наличии такого соглашения суд другого государства - участника Содружества прекращает производство по делу по заявлению ответчика, если такое заявление сделано до принятия решения по делу.

По смыслу приведенного положения пророгационное соглашение сторон в вопросе подсудности приоритетно перед общими правилами определения подсудности.

Пунктом 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" предусмотрено, что участники международных экономических отношений и иных отношений, связанных с осуществлением экономической деятельности, вправе заключить пророгационное соглашение о рассмотрении споров в арбитражном суде Российской Федерации (договорная компетенция).

Пункт 14 договора, заключенного ТОО "ККМД "КазДОК" с ответчиком (ИП Шамаев Д.В.) содержит пророгационное соглашение о рассмотрении спора в суде по месту нахождения истца.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что решением Специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 11.01.2019 " 3514-18-00-2/11913 ТОО "ККМД КазДОК" признано банкротом, право управления имуществом и делами должника переведено банкротному управляющему Сахову К.А., из письменных пояснений которого, изложенных в отзыве следует, что 01.11.2016 между ТОО "ККМД КазДОК" и ИП Шамаевым Д.В. заключен договор N 15-2016 на поставку оборудования - котел КВм-4,65 ДВО 4,65 МВт., сумма по договору составила 2 000 000 руб., в результате чего, в отсутствие исполнения со стороны ИП Шамаева Д.В. условий договора, на основании предъявленного иска, решением Специализированного межрайонного экономического суда Карагандинской области от 22.05.2019 по делу N 3514-19-00-2/2790 с ИП Шамаева Д.В. в пользу ТОО "ККМД КазДОК" взыскана задолженность в сумме 2 000 000 руб., что эквивалентно 11740000 (одиннадцать миллионов семьсот сорок тысяч) тенге, в отсутствии доказательств обращения об отмене данного решения, принимая во внимание условия договора поставки N 15-2016 от 01.11.2016, в случае невозможности достижения согласия спорные вопросы будут переданы на рассмотрение в суд по месту нахождения истца, руководствуясь постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", статьей 2 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности", а также статьей 37 АПК РФ, а равно принимая во внимание пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 N 158 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц", при наличии доказательств взысканной в пользу ТОО "ККМД КазДОК" задолженности с ИП Шамаева Д.В. в размере 2 000 000 руб., суд пришел к обоснованному выводу, что требования ООО УК "Капитал" не подлежат удовлетворению как необоснованные.

При этом, суд первой инстанции, указывая на отсутствии у него правовых оснований для прекращения производства по делу либо оставления искового заявления первоначального истца без рассмотрения, обоснованно руководствуясь статьей 2 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности", принимая во внимание отсутствие доказательств наличия правовых оснований для взыскания с ИП Шамаева Д.В. денежных средств в размере 2 000 000 руб., в отсутствие доказательств законности заключенного между ООО "Системные решения" и ТОО "ККМД КазДОК" договора уступки прав (цессии) от 10.07.2018, правомерно пришел к выводу и об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска.

Так, судом учтено, что на стадии обращения с иском к исковому заявлению была приложена копия договора уступки прав (цессии), содержащая дату договора: "__" мая 2018 г.", а в ходе судебного разбирательства представителем ООО "Системные решения" Кузнецовым А.А. собственноручно на оригинале договора была проставлена дата договора уступки прав (цессии), заключенного между ТОО "ККМД КазДОК" и ООО "Системные решения": "10" июля 2018 г.".

Принимая соответствующее решение, суд в отсутствие доказательств передачи предпринимателю реквизитов для перечисления денежных средств, обоснованно не принял в качестве надлежащего доказательства уведомление об уступке прав (цессии) от 10.07.2018 с предложением погасить задолженность по договору N 15-2016 на поставку оборудования от 01.11.2016 в размере 2 000 000 руб., которую оплатить на расчетный счет ООО "Системные решения", в результате чего пришел к выводу о нарушении прав и законных интересов предпринимателя в отсутствие доказательств его извещения о совершенной уступке прав требования.

При этом, изучив представленные в материалы дела в качестве доказательств, на которые ссылается истец по первоначальному иску, фотокопию доверенности N 16/18 от 14.05.2018 и уведомление об уступке прав (цессии) от 10.07.2018 пришел к выводу, что что подпись Бойко А.И. в них существенно отличаются друг от друга, приняв во внимание, что на указанной фотокопии проставлена подпись неустановленного лица, тогда как судом неоднократно предлагалось обеспечить в суд явку директора ООО "Системные решения" Лесковских В.В. для дачи пояснений относительно заключения договора уступки прав (цессии) с ТОО "ККМД "КазДОК", вместе с тем, в судебное заседание явка Лесковских В.В. не обеспечена, показания суду им не даны.

Судом в совокупности учтены факты несоответствия между собой в подписях директора ООО "Системные решения" Лесковских В.В. в договоре уступки прав (цессии - том 1, л.д. 23-25), доверенности, выданной представителю Быковой Е.В. - том 1, л.д. 26, договоре уступки прав (цессии) от 11.04.2019, заключенном между ООО "Системные решения" и ООО ЦУ "Капитал" - том 3, л.д. 108-110.

Вопреки доводам жалобы такие несоответствия видны без проведения экспертизы. При этом суд не делает выводы о принадлежности таких подписей, ссылаясь на их несоответствия и противоречия, что обоснованно учтено судом в совокупности и взаимосвязи.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии нарушений произведённой уступки права требования ИП Шамаева опровергаются возражениями ответчика, указывающего на существенность для него условий договора поставки применительно к наличию у него обязанности по вывозу оборудования своими силами и за свой счет, с учетом места доставки и соответствующих налоговых обязательств в рамках произведенной поставки.

При этом требование, уступаемое Цедентом - ТОО "ККМД "КазДОК", Цессионарию - ООО "Системные решения" по Договору от 01.11.2016 г. N 15-2016 на поставку оборудования по договорам цессии не является бесспорным, и обусловлено встречным исполнением, в котором личность кредитора имеет существенное значение; в отношении суммы задолженности (2000000 руб.), право требования оплаты которой уступлено новому кредитору - имеются судебные споры, следовательно, право, уступленное по договору цессии не является бесспорным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ликвидация цедента ООО "Системные решения" не препятствовала рассмотрению встречного иска по существу, кроме того, данное обстоятельство не должно препятствовать лицам, которым такое требование противопоставляется, в реализации права на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и повышает вероятность требований правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

Цессионарий, претендующий по получении исполнения по договору, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование.

Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения спора по существу не имелось. Указанное подтверждается сформированной практикой (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3) по делу N А57-17295/2014, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.05.2019 N 302-ЭС18-8995(2) по делу N А33-20114/2016).

Таким образом, учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что в материально-правовом плане уступка прав требований как таковая не состоялась, в отсутствии доказательств, опровергающих выводы суда, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об обоснованности требований истца по встречному иску, признав недействительным договор уступки прав (цессии) от 10.07.2018.

В связи с чем сам по себе факт вынесения Специализированным межрайонным экономическим судом Карагандинской области от 10.06.2019 определения от 02.07.2019 не имеет правого значения при установлении совокупности изложенных обстоятельств.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10 июня 2019 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-31485/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Капитал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Л.Е. Ходырева

Судьи

Д.Н. Аюшев Е.С. Сластина