Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 г. N 08АП-11690/19

город Омск

11 октября 2019 г.

Дело N А75-12614/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11690/2019) общества с ограниченной ответственностью "СИБКЭМП" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 02.08.2019 по делу N А75-12614/2019 по иску Пустошилова Валерия Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "СИБКЭМП" (ОГРН 1158617000112) о взыскании 2 935 698 руб. 46 коп.,

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

установил:

Пустошилов Валерий Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты- Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИБКЭМП" (далее - ООО "Сибкэмп", общество, ответчик) о взыскании 2 935 698 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствам за период с 07.03.2017 по 14.06.2019 с последующим начислением по день фактической оплаты долга, исчисленных по причине нарушения срока выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 02.08.2019 по делу N А75-12614/2019 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на нарушение истцом досудебного порядка урегулирования спора. При этом апеллянт полагает несостоятельной ссылку суда первой инстанции на соблюдение претензионного порядка в отношении суммы основного долга, поскольку требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены отдельно от рассматриваемого дела о взыскании стоимости доли и в случае удовлетворения иска порождают дополнительные расходы общества.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Пустошилов В.П. являлся участником ООО "Сибкэмп" с 20% долей в уставном капитале общества. 06.12.2016 обществом получено заявление истца о выходе из состава участников ООО "Сибкэмп". При этом уставом ООО "Сибкэмп" предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

12.12.2016 единственный оставшийся участник ООО "Сибкэмп" - общество с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология") решило, что с 06.12.2016 20% доли в уставном капитале общества, принадлежавшие Пустошилову В.П., перешли к ООО "Сибкэмп".

Общество обязалось выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества, составляющую 20%, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; в результате ООО "Технология" принадлежит 100% уставного капитала (решение ООО "Сибкэмп" от 12.12.2016).

Истец, ссылаясь на то, что выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчиком не произведена, обратился в суд с иском о взыскании с ООО "Сибкэмп" 30 820 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 12.04.2018 по делу N А75-3972/2017 исковые требования Пустошилова В.П. к ООО "Сибкэмп" удовлетворены частично, с общества в пользу Пустошилова В.П. взыскано 17 772 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку ООО "Сибкэмп" нарушены сроки выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Пустошилов В.П. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось причиной для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом общества.

Часть 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая участие сторон по настоящему делу в деле N А75-3972/2017, судебные акты по данному делу имеют преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора.

Как указано выше, в рамках дела N А75-3972/2017 с ООО "Сибкэмп" в пользу Пустошилова В.П. взыскано 17 772 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, поэтому неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения не обеспечивают кредитору компенсации потерь вследствие неправомерного удержания чужих денежных средств должником, и в свою очередь должник, обязанный уплатить денежные средства, необоснованно извлекает выгоду от неисполнения обязательства, что очевидно входит в противоречие с основными задачами судебной защиты.

Таким образом, неисполнение обязательства, предусмотренного судебным решением, выраженного в денежной форме, влечет невозможность использования взыскателем присужденных в его пользу денежных средств и, как следствие, несение им финансовых потерь, компенсирование которых неисполняемым или не полностью исполняемым судебным актом не предусмотрено.

В пункте 18 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", далее - Постановление N 7).

Принимая во внимание установленный судами в рамках дела N А75-3972/2017 факт нарушения ответчиком сроков исполнения денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, апелляционная коллегия полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ с начислением на сумму долга по день его фактической оплаты. Расчет суммы процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным.

В обоснование жалобы ООО "Сибкэмп" ссылается на нарушение Пустошиловым В.П. досудебного порядка урегулирования спора. Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд основывается на следующем.

В соответствии с правилами части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или право на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Положениями части 5 указанной статьи предусмотрено, что спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

В силу пункта 7 части 1 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению прилагаются сведения о соблюдении истцом претензионного или иного досудебного порядка, который с 01.06.2016 является обязательным.

При несоблюдении претензионного (досудебного) порядка исковое заявление подлежит возвращению судом (пункт 5 части 1 статьи 129 АПК РФ), а в случае принятия к производству - оставлению без рассмотрения (пункт 2 части 1 статьи 148 АПК РФ).

Претензионный порядок не должен являться препятствием для защиты лицом своих нарушенных прав в судебном порядке, в связи с чем при решении вопроса о возможности оставления иска без рассмотрения суду, исходя из указанных выше целей претензионного порядка, необходимо учитывать перспективы возможного досудебного урегулирования спора. Претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. При отсутствии в поведении ответчика намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, правовые основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют, поскольку это приведет к необоснованному затягиванию разрешения спора и ущемлению прав одной из его сторон (пункт 4 раздела II Обзора судебной практики N 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 43 Постановления N 7, если кредитором соблюден претензионный порядок в отношении суммы основного долга, считается соблюденным и претензионный порядок в отношении процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 ГК РФ.

Обстоятельства соблюдения истцом претензионного порядка в отношении требований о взыскании с ООО "Сибкэмп" действительной стоимости доли в уставном капитале общества исследованы судом в рамках дела N А75-3972/2017.

Поскольку в рамках указанного делу установлено, что Пустошиловым В.П. соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора в отношении основного долга, соблюдение такого порядка также презюмируется в отношении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом переоценка выводов суда, сделанных в рамках имеющего преюдициальное значение дела N А75-3972/2017 в силу действующего процессуального законодательства не допускается.

Ссылка подателя жалобы на заявление требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отдельно от рассматриваемого дела о взыскании стоимости доли правового значения при разрешении вопроса о соблюдении претензионного порядка не имеет.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования Пустошилова В.П., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 02.08.2019 по делу N А75-12614/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова Д. Г. Рожков