Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 г. N 06АП-4478/19

г. Хабаровск

11 октября 2019 г.

А73-84/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Воронцова А.И., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

представителя Свиридова О.С. Чаплыгина А.Г. по доверенности от 6 марта 2019 года N 27АА 1366555

представителя Ереминой С.В. Чаплыгина А.Г. по доверенности от 6 марта 2019 года N 27АА 1366554;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Холоденко Константина Васильевича

на решение от 29 мая 2019 года

по делу N А73-84/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Холоденко Константина Васильевича

к директору общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Исполин" Ереминой Светлане Вадимовне

о признании недобросовестным поведения директора

третье лицо Свиридов Олег Сергеевич,

установил: Холоденко Константин Васильевич обратился в арбитражный суд с иском о признании недобросовестным поведения Ереминой Светланы Вадимовны в должности директора общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Исполин" в период с октября 2016 по март 2018 года, выраженное в форме ненадлежащего исполнения возложенных на нее должностных обязанностей, в том числе неисполнение обязанностей по отчету перед общим собранием учредителей, неисполнение обязанностей по управлению и контролю за финансово-хозяйственной деятельностью юридического лица, иных нарушений закона, которые в своей совокупности привели к банкротству общества.

Решением суда от 29 мая 2019 года в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об удовлетворении иска. В обоснование указано неполное исследование судом доводов заявителя.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица заявил о несостоятельности доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, как законный и обоснованный.

Истец в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного по следующим мотивам.

Из материалов дела следует, что ООО "Торгово-строительная компания "Исполин" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 11 марта 2014 года за ОГРН 1072723007510.

По состоянию на 14 января 2019 года участниками общества являются Свиридов Олег Сергеевич и Холоденко Константин Васильевич с размером доли по 50 % номинальной стоимостью 10 000 рублей. Единоличным исполнительны органом (директором) является Еремина Светлана Вадимовна с 20 июля 2015 года.

Полагая, что ответчик в период исполнения обязанностей директора допустил грубые их нарушения и своими действиями затруднил деятельность общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с названными нормами материального и процессуального права истец обязан был доказать следующие обстоятельства: ответчик должен допустить грубое нарушение своих обязанностей либо его действия (бездействие) привели к невозможности осуществления обществом деятельности или существенно ее затруднили; наличие вины ответчика и негативных последствий для общества.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Дав оценку указанным истцом в обоснование иска обстоятельствам, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности их истцом.

Истец не представил доказательств того, что Еремина С.В. уклонялась от исполнения своих обязанностей директора, либо исполняла их ненадлежащим образом, что повлекло негативные для общества последствия.

Судом установлено, что мотивом обращения в суд с заявлением о возбуждения дела о банкротстве общества явилось взыскание по решению Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 25 июля 2017 года по делу N 2-1879/2017 с ООО "ТСК "Исполин" в пользу Холоденко К.В. долга по договорам займа на сумму 3 983 000 рублей, заключенным в 2013 году, еще до вступления Ереминой СВ. в должность директора ООО "ТСК "Исполин".

Действия (бездействия) директора должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер.

Обстоятельств и подтверждающих их доказательств о создании ответчиком для общества таких препятствий и последствий такого характера не приведено и не представлено.

Дав оценку доводам истца, суд апелляционной инстанции не установил достаточных оснований признать доказанным наличие всех условий, необходимых для признания поведения руководителя общества недобросовестным и неразумным.

Следовательно, предусмотренных Законом об обществах оснований для удовлетворения искового требования не имелось.

Апелляционная жалоба содержит доводы, направленные на переоценку доказательств, выводы, вступающие в противоречие с применимыми нормами материального права. Обстоятельств, которые в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 29 мая 2019 года по делу N А73-84/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

А.И. Воронцов И.Е. Пичинина