Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 г. N 08АП-11383/19

город Омск

11 октября 2019 г.

Дело N А75-14487/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Бодунковой С.А., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочмарчик Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11383/2019) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ МОНТАЖ" Саитова Руслана Ривхатовича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23 июля 2019 года по делу N А75-14487/2017 (судья Л.В. Сизикова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ МОНТАЖ" Саитова Руслана Ривхатовича к обществу с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива" (ИНН 7814608048, ОГРН 1147847126393), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" (ИНН 8601024699 ОГРН 1058600003175),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива" - представитель Данилова А.В. по доверенности N 33/19 от 17.04.2019 сроком действия до 31.12.2019;

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.11.2017 заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре о признании несостоятельным (банкротом) общества ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" (далее - ООО "Строй Монтаж", должник) признано обоснованным, в отношении ООО "Строй Монтаж" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Акулинин Денис Юрьевич (далее - Акулин Д.Ю.).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.03.2018 ООО "Строй Монтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Саитов Руслан Ривхатович (далее - Саидов Р.Р., конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Р-перспектива" (далее - ООО "Р-перспектива") о признании недействительным договора купли - продажи N 1/2016 от 10.06.2016, заключенного между ООО "СТРОЙ МОНТАЖ" и ООО "Р-Перспектива", предметом которого являлось транспортное средство: кран автомобильный КС45721(692901), государственный регистрационный знак С688РС 86, VIN X8969290170FV4032, 2007 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.07.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал, что спорная сделка совершена более чем за один год до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом и ухудшила финансовое положение должника.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО "Р-Перспектива" представило отзыв, в котором просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Р-Перспектива" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.07.2019 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 10.06.2016 между ООО "СТРОЙ МОНТАЖ" (продавец) и ООО "Р-Перспектива" (покупатель) заключен договора купли - продажи N 1/2016 (том 31, листы дела 7-8), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность транспортное средство: кран автомобильный КС45721(692901), государственный регистрационный знак С688РС 86, VIN X8969290170FV4032, 2007 года выпуска, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную договором.

Стоимость товара составляет 2 400 000 руб. (пункт 2.1 договора купли - продажи).

Договор заключен во исполнение кредитного договора N 00570 от 23.09.2013, заключенного между публичным акционерным обществом "Сбербанк" и ООО "СТРОЙ МОНТАЖ".

Оплата стоимости товара производиться в следующем порядке: денежные средства, уплаченные в качестве обеспечительного взноса в сумме: 800 000 руб. перечисляются на ссудный счет указанного в пункте 6 договора, в срок до 10.07.2016, в качестве оплаты по настоящему договору; оставшиеся денежные средства в сумме 1 600 000 руб. подлежат уплате путем перечисления денежных средств на ссудный счет продавца в течение 60 рабочих дней равными долями ежемесячно с момента подписания настоящего договора.

Согласно акту приема - передачи к договору купли - продажи N 1/2016 от 10.06.2016 (том 31, лист дела 10) транспортное средство передано покупателю, претензий к продавцу по качеству, количеству и комплектности не имеет.

Полагая, что указанная сделка недействительна по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из следующего:

Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения об оплате обществом с ограниченной ответственностью "КапиталТрансСтрой" за ООО "Р-Перспектива", а также непосредственно ООО "Р-Перспектива" стоимости приобретенного автомобиля в полном размере, а именно:

- по письму ООО "Р-Перспектива" исх. N 366-Т от 06.07.2016 платежное поручение N 406 от 08.07.2016 на сумму 800 000;

- по письму ООО "Р-Перспектива" исх. N 474/1-Т от 12.08.2016 платежное поручение N 508 от 15.08.2016 на сумму 800 000;

- по письму ООО "Р-Перспектива" исх. N 603/1-Т от 03.10.2016 платежное поручение N 1435 от 03.10.2016 на сумму 800 000.

Суд первой инстанции указал, что фактически ООО "Р-Перспектива" уплатило должнику стоимость транспортного средства, переданного по оспариваемому договору, путем перечисления денежных средств непосредственно на ссудный счет должника, указанный в договоре купли-продажи, со стороны ООО "Р-Перспектива" отсутствуют признаки недобросовестного поведения или злоупотребления правом.

То есть оплата осуществлялась в пользу одного из кредиторов должника. Следовательно, цели причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой ни должник, ни контрагент по сделке не имели и иметь не могли.

Суд первой инстанции также отметил, что наличие у должника на момент заключения договора 10.06.2017 задолженности перед налоговым органом (решение суда от 23.10.2015, вступившее в законную силу 23.03.2016), а также мирового соглашения, утвержденного судом 23.11.2015, не может свидетельствовать о том, что ООО "Р-Перспектива" знало об обстоятельствах хозяйственной деятельности должника и возможном финансовом кризисе в будущем.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой, цели причинения вреда кредиторам, осведомленности ответчика о такой цели или об обстоятельствах неплатежеспособности должника.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

Так, в силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена 10.06.2016, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 12.09.2017, то есть сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Однако конкурсным управляющим не доказано, что спорная сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, причинила такой вред, о чем знало или должно было знать ООО "Р-Перспектива".

Судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы настоящего дела, правильно установлено, что из представленных в материалы дела документов следует возмездность и эквивалентность оспоренной сделки, наличие встречного предоставления.

Осведомленность ООО "Р-Перспектива" о финансовых затруднениях должника не доказана. Конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия заинтересованности (аффилированности) между ООО "Р-Перспектива" и ООО "СТРОЙ МОНТАЖ".

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку Саитовым Р.Р. не доказано наличие оснований для признания договора купли-продажи N 1/2016 от 10.06.2016, заключенного между ООО "СТРОЙ МОНТАЖ" и ООО "Р-Перспектива", недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, его заявление удовлетворению не подлежит.

Какие-либо обоснованные доводы относительно неправильности выводов суда первой инстанции, содержащихся в обжалуемом определении, в апелляционной жалобе Саитова Р.Р. отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23 июля 2019 года по делу N А75-14487/2017 (судья Л.В. Сизикова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ МОНТАЖ" Саитова Руслана Ривхатовича к обществу с ограниченной ответственностью "Р-Перспектива" (ИНН 7814608048, ОГРН 1147847126393) об оспаривании сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" (ИНН 8601024699 ОГРН 1058600003175), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11383/2019) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙ МОНТАЖ" Саитова Руслана Ривхатовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

С.А. Бодункова М.В. Смольникова