Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 04АП-4605/19

г. Чита

14 октября 2019 г.

Дело N А19-4652/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Барковской О.В., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июня 2019 года по делу N А19-4652/2019 по иску FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. (ФАР ИСТ ФОРЕСТ ИНДАСТРИ ИНК.) (адрес: Британские Виргинские острова, VG 1110, Тортола, Роуд Таун, Викчамс Кэй, Центр корпоративного сервиса "Вистра") к обществу с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" (ОГРН 1083818002014, ИНН 383818025297, место нахождения: 665405, область Иркутская, Казачинско-Ленский район, рабочий поселок Магистральный, улица Пугачева, дом 37) об обязании предоставить копии документов,

(суд первой инстанции: Зарубина Т.Б.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ФАР ИСТ ФОРЕСТ ИНДАСТРИ ИНК. - Игнатов М.Ю., представитель по доверенности от 08.03.2019,

и установил:

FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. (ФАР ИСТ ФОРЕСТ ИНДАСТРИ ИНК.) обратилось в арбитражный суд с иском, с последующим уточнением, к обществу с ограниченной ответственностью "Евразия-леспром групп" об обязании предоставить копии следующих документов:

1) Договор поставки LPSAV-ЕLG-20181226 от 14.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "ЛесПромСавдо";

2) документы, подтверждающие исполнение договора поставки LPSAV-ЕLG- 20181226 от 14.01.2019, заключенного с ООО "ЛесПромСавдо", в том числе, ведомость банковского контроля, декларации на товары, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы, подтверждающие оплату за поставленные товары;

3) договор поставки LPSAV-ЕLG-191701 от 17.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "ЛесПромСавдо";

4) документы, подтверждающие исполнение договора поставки LPSAV-ЕLG-191701 от 17.01.2019, заключенного ООО "ЛесПромСавдо", в том числе, ведомость банковского контроля декларации на товары, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы, подтверждающие оплату, за поставленные товары;

5) договор поставки KIR-ЕLG-20190116 от 16.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "КиренгаЛес";

6) документы, подтверждающие исполнение договора поставки KIR-ЕLG-20190116 от 16.01.2019, заключенного с ООО "КиренгаЛес", в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

7) договор поставки KIR-ЕLG-20190116 от 15.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "КиренгаЛес";

8) документы, подтверждающие исполнение договора поставки KIR-ЕLG-20190116 от 15.01.2019, заключенного с ООО "КиренгаЛес", в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

9) договор поставки WTLUX-ELG-20181225 от 14.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "ВудТрейдЛюкс";

10) документы, подтверждающие исполнение договора поставки WTLUX-ELG- 20181225 от 14.01.2019, заключенного с ООО "ВудТрейдЛюкс", в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

11) договор поставки ЕЛГ/КП65-19 от 14.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "МагистральЛесПром";

12) документы, подтверждающие исполнение договора поставки ЕЛГ/КП65- 19 от 14.01.2019, заключенного с ООО "МагистральЛесПром", в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

13) договор поставки МЛП/КП 21-19 от 17.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "МагистральЛесПром";

14) документы, подтверждающие исполнение договора поставки МЛП/КП 21-19 от 17.01.2019, заключенного с ООО "МагистральЛесПром", в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

15) договор поставки МЛП/КП 31-19 от 31.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "МагистральЛесПром";

16) документы, подтверждающие исполнение договора поставки МЛП/КП 31-19 от 31.01.2019, заключенного с ООО "МагистральЛесПром", в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

17) договоры аренды недвижимого имущества, заключенные с ООО "МагистральЛесПром" с 09.12.2018 со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

18) документы, подтверждающие исполнение договоров аренды недвижимого имущества, заключенных с ООО "МагистральЛесПром" с 09.12.2018 в том числе, акты приема-передачи недвижимого имущества, счета-фактуры, спецификации, документы, подтверждающие оплату арендной платы;

19) договоры аренды движимого имущества, заключенные с ООО "МагистральЛесПром" с 09.12.2018 со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

20) документы, подтверждающие исполнение договоров аренды движимого имущества, заключенных с ООО "МагистральЛесПром" с 09.12.2018 в том числе, акты приема-передачи движимого имущества, счета-фактуры, спецификации, документы, подтверждающие оплату арендной платы;

21) договоры оказания услуг, заключенные с ООО "МагистральЛесПром" с 09.12.2018, в том числе договоры перевозки автомобильным транспортом, договоры на выполнение работ со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

22) документы, подтверждающие исполнение договоров оказания услуг, заключенных с ООО "МагистральЛесПром" с 09.12.2018, в том числе договоры перевозки автомобильным транспортом, договоры на выполнение работ, включая акты оказанных услуг, акты приемки выполненных работ, счета-фактуры, спецификации, документы, подтверждающие оплату оказанных услуг, выполненных работ;

23) договор поставки KWTL-ЕLG-192601 от 26.01.2019 года, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "Кент Вуд Трейд";

24) документы, подтверждающие исполнение договора поставки KWTL-ЕLG-192601 от 26.01.2019, заключенного с ООО "Кент Вуд Трейд", в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июня 2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе, дополнении к ней и пояснениях по делу ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Ответчик полагает, что у него не имелось оснований для исполнения запросов, поступивших от имени истца, так как запросы подписаны неуполномоченным лицом, в качестве контактного адреса указан не юридический адрес участника, запрашиваемые документы составляют коммерческую тайну. Ответчик предложил подтвердить истцу статус компании и полномочия лица, подписавшего запросы. Кроме того, запросы и иная корреспонденция получалась прежним генеральным директором Михаловин О.В., не имеющей полномочий действовать от имени ответчика, ссылается на корпоративный конфликт в ООО "Евразия-леспром групп". Запросы, направленные истцом не соответствуют требования устава ответчика; часть документов на настоящий момент получена истцом.

В дополнении к апелляционной жалобе указал на выход общества из состава участников общества, в связи с чем заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу N А19-31069/2018, в связи с принятием судом уточнения требования о признании сделки (заявления о выходе от 05.12.2018 года) недействительной.

Представленные в обоснование доводов жалобы дополнительные документы: копия заявления FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. О выходе из ООО "Евразия-леспром групп" от 05.12.2018 года, копия описи вложения в ценное письмо от 07.05.2019 года, копия почтового конверта 10704535035045 от 07.05.2019 года, акта приема-передачи от 10.06.2019 года, возвращены апеллянту судом на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Истец в отзыве отклонил доводы апеллянта, просил в удовлетворении заявленных ходатайств о приобщении дополнительных доказательств и приостановления производства по апелляционной жалобе, отказать.

Заявленное ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе рассмотрено и отклонено протокольным определением от 08.10.2019 года, с учетом мнения представителя FAR EAST FOREST INDUSTRY INK.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо, в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Предметом настоящего спора является истребование участником общества копий документов хозяйственной деятельности, касающихся хозяйственной деятельности общества с начала 2019 года.

Указывая на отсутствие у него правового интереса в истребовании документов общества, ответчик ссылается на выход участника из состава участников общества - 20.05.2019 года (день получения обществом заявления о выходе).

Между тем данный довод апеллянта не может быть принят во внимание в отсутствие документального обоснования.

При этом поведение ответчика, допустившего уклонение от представления имеющихся у него доказательств суду первой инстанции, что лишило возможности суд дать им правовую оценку, судебная коллегия расценивает как злоупотребление процессуальными правами, направленными на затягивание процесса, нарушение прав участника общества на участие в обществе.

Суд не находит оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе, исходя из предмета заявленного требования, отсутствия сведений в ЕГРЮЛ об исключении участника из состава общества, на даты рассмотрения спора; наличия корпоративного конфликта в обществе, разрешаемого участниками в рамках дел N А19-2007/2019, N А19-12890/2019, N А19-31069/2018.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) является участником ООО "Евразия-леспром Групп" с долей в уставном капитале общества в размере 99% номинальной стоимостью 29 700 000 руб.

04.02.2019 г. FAR EAST FOREST INDUSTRY INK. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) в адрес ООО "Евразия-леспросм групп" был направлен запрос о предоставлении документации о деятельности общества, в частности предоставлении копий документов:

1) по взаимоотношениям с ООО "ЛесПромСавдо":

- договор поставки LPSAV-ЕLG-20181226 от 14.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

- документы, подтверждающие исполнение договора поставки LPSAV-ЕLG- 20181226 от 14.01.2019, в том числе, ведомость банковского контроля, декларации на товары, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы, подтверждающие оплату за поставленные товары;

- договор поставки LPSAV-ЕLG-191701 от 17.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

- документы, подтверждающие исполнение договора поставки LPSAV-ЕLG-191701 от 17.01.2019, заключенного ООО "ЛесПромСавдо", в том числе, ведомость банковского контроля декларации на товары, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы, подтверждающие оплату, за поставленные товары;

2) по взаимоотношениям с ООО "КиренгаЛес":

- договор поставки KIR-ЕLG-20190116 от 16.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

- документы, подтверждающие исполнение договора поставки KIR-ЕLG-20190116 от 16.01.2019, в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

- договор поставки KIR-ЕLG-20190116 от 15.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

- документы, подтверждающие исполнение договора поставки KIR-ЕLG-20190116 от 15.01.2019, в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

3) по взаимоотношениям с ООО "ВудТрейдЛюкс":

- договор поставки WTLUX-ELG-20181225 от 14.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

- документы, подтверждающие исполнение договора поставки WTLUX-ELG- 20181225 от 14.01.2019, в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

4) по взаимоотношениям с ООО "МагистральЛесПром":

- договор поставки ЕЛГ/КП65-19 от 14.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями);

* документы, подтверждающие исполнение договора поставки ЕЛГ/КП65-19 от 14.01.2019, в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

* договоры аренды недвижимого имущества, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенные с 09.12.2018 по дату исполнения настоящего запроса;

* документы, подтверждающие исполнение договоров аренды недвижимого имущества, в том числе, но не только, акты приема-передачи недвижимого имущества, счета-фактуры, спецификации, документы, подтверждающие оплату арендной платы;

* договоры аренды движимого имущества, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенными с 09.12.2018 г. по дату исполнения настоящего запроса;

- документы, подтверждающие исполнение договоров аренды движимого имущества, в том числе, но не только, акты приема-передачи недвижимого имущества, счета-фактуры, спецификации, документы, подтверждающие оплату арендной платы;

- договоры оказания услуг, в том числе, договоры перевозки автомобильным транспортом, договоры на выполнение работ со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенными с 09.12.2018 г. по дату исполнения настоящего запроса;

- документы, подтверждающие исполнение договоров оказания услуг, в том числе, договоры перевозки автомобильным транспортом, договоры на выполнение работ, но не только, акты приема-передачи недвижимого имущества, счета-фактуры, спецификации, документы, подтверждающие оплату выполненных работ, оказанных услуг;

5) по взаимоотношениям с ООО "МагистральЛесПром":

- договор поставки МЛП/КП 21-19 от 17.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "МагистральЛесПром";

- документы, подтверждающие исполнение договора поставки МЛП/КП 21-19 от 17.01.2019, в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

6) по взаимоотношениям с ООО "Кент Вуд Трейд":

* договор поставки KWTL-ЕLG-192601 от 26.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "Кент Вуд Трейд";

* документы, подтверждающие исполнение договора поставки KWTL-ЕLG-192601 от 26.01.2019, в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

7) по взаимоотношениям с ООО "МагистральЛесПром":

- договор поставки МЛП/КП 31-19 от 31.01.2019, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями (спецификациями), заключенный с ООО "МагистральЛесПром";

- документы, подтверждающие исполнение договора поставки МЛП/КП 31-19 от 31.01.2019, в том числе, но не только, накладные, счета-фактуры, транспортные накладные, спецификации, документы подтверждающие оплату за поставленные товары;

Факт направления запроса от 04.02.2019 г. в адрес ООО "Евразия-леспром Групп" подтверждается имеющимися в материалах дела почтовой квитанцией с описью вложения от 04.02.2019 г.

Ссылаясь на то, что требования обществом не выполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходил из наличия у истца права на получение информации о деятельности ООО "Евразия-леспром Групп".

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд апелляционной инстанции находит выводы суда правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договору об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении общества, уставу общества, утвержденному учредителями (участниками) общества, а также внесенным в устав общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям; 2) протоколам (протоколы) собраний учредителей общества, содержащих решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иным решениям, связанным с созданием общества; 3) документам, подтверждающим государственную регистрацию общества; 4) внутренним документам общества; 5) положениям о филиалах и представительствах общества; 6) решениям о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменениям в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколам общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) спискам аффилированных лиц общества; 9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд установив, что требование истца о предоставлении копий документов общества не исполнено ответчиком в добровольном порядке, правомерно удовлетворил требование истца. Поскольку ответчик не представил правовых обоснований, не позволяющих ему направить истребуемые копии документы по адресу, указанному истцом, как и не представил доказательств тому, что истребуемые документы содержат конфиденциальную информацию.

То обстоятельство, что часть документов представлена в материалы дела, не подменяет обязанность ответчика представить запрошенные истцом документы в предусмотренном законом порядке.

Доводы ответчика об утрате истцом статуса участника бездоказательны, сведения об этом обстоятельстве в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июня 2019 года по делу N А19-4652/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

О.В. Барковская Н.А. Корзова