Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 18АП-12698/19

г. Челябинск

14 октября 2019 г.

Дело N А76-7675/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерприбор" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2019 по делу N А76-7675/2019.

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Интерприбор" - Выползов А.А. (доверенность от 23.01.2019);

- Гаврилова Валерия Александровича - Чумаков А.А. (доверенность от 04.05.2018).

Гаврилов Валерий Александрович (далее - Гаврилов В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к о обществу с ограниченной ответственностью "Интерприбор" (далее - ООО "Интерприбор", ответчик) о признании Гаврилова В.А. вышедшим из состава участников общества (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 75).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2019 (резолютивная часть от 05.07.2019) исковые требования удовлетворены, суд признал Гаврилова В.А. вышедшим из ООО "Интерприбор" с 25.12.2018 (л.д. 87-93).

ООО "Интерприбор" не согласилось с решением суда от 12.07.2019 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить (л.д. 96-97).

В апелляционной жалобе ООО "Интерприбор" указало на то, что уведомление о выходе Гаврилова В.А. из общества до момента передачи данного уведомления в судебном заседании 04.06.2019 получено не было. Признание истцом факта отправки копии, а не оригинала уведомления о выходе, свидетельствует о том, что заявление Гаврилова В.А. не может считаться направленным, а выход - состоявшимся. Если ознакомиться с тем, как в почтовом отправлении заполнена графа "получатель", то можно увидеть, что в качестве адресата указаны три разные организации. Расписавшаяся в получении письма "Карабанова" в обществе не работает, полномочиями на получение от имени общества почтовой корреспонденции не наделялась. Из содержания доставочной ведомости достоверно определить, кому из трех адресатов было доставлено данное письмо, не представляется возможным. В рамках дела N А76-7677/2019, Гаврилов В.А. выступает истцом, также указывает на это же почтовое отправление. В разных делах одно и тоже почтовое отправление не может оцениваться как одновременно полученное двумя разными юридическими лицами. Факт нотариального удостоверения подписи участника общества на заявлении о выходе из общества, без направления данного заявления в адрес общества, не порождает юридических последствий. У суда отсутствовали основания признавать Гаврилова В.А. вышедшим из общества с 25.12.2018.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации ООО "Интерприбор", которому присвоен основной государственный регистрационный номер 1027403889226 (л.д. 8).

ООО "Интерприбор" с уставным капиталом 10 000 руб., распределен между его учредителями следующим образом:

- Копп А.И. доля номинальной стоимостью 3500 руб., что соответствует 35%;

- Гаврилов В.А. доля номинальной стоимостью 2000 руб., что соответствует 20%;

- Губайдуллин Г.А. доля номинальной стоимостью 4500 руб., что соответствует 45%.

Пункта 5.1 статьи 5 Устава "Права и обязанности участников общества" следует, что участники имеют право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом (л.д. 51).

25.12.2018 Гаврилов В.А. в письменном виде изъявил желание выйти из ООО "Интерприбор", о чем уведомил директора общества Коппа А.И.

Из представленной истцом доставочной ведомости (л.д. 41) следует, что корреспонденция с идентификатором N 1327188858 доставлена адресату 25.12.2018.

Полагая незаконным отказ ответчика в признании Гаврилова В.А. вышедшим из состава участников ООО "Интерприбор", истец обратился с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, при этом обоснованно исходил из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Право участника общества на выход из общества и порядок выхода, выплаты участнику обществом действительной стоимости доли в уставном капитале предусмотрено статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

На основании изложенного, заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть осуществлена только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.

В материалах дела имеется нотариально удостоверенная копия заявления о выходе из общества, которое Гаврилов В.А. 25.12.2018 через экспедиторскую компанию Major направил в ООО "Интерприбор".

Согласно экспедиторской расписки N 1327188858 (л.д. 5) и описи вложения (л.д. 6), нотариально удостоверенная копия заявления о выходе из общества была направлена по адресу: г. Челябинск, ул. Витебская, д. 4, помещение 102.

Из доставочной ведомости (л.д. 41) следует, что корреспонденция с идентификатором N 1327188858 доставлена адресату 25.12.2018.

Также Гаврилов В.А. нотариально удостоверенную копию заявления о выходе из общества направил 28.12.2018 и директору ООО "Интерприбор" Коппу А.И. по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, 7, 74, идентификатор 1327192447 однако, корреспонденция доставлена не была в связи с отсутствием адресата в момент доставки.

В судебном заседании 04.06.2019 конверт был вскрыт, удостоверено соответствие вложения описи.

Истец также указывал на отправку 29.12.2018 сканированной копии заявления о выходе на электронную почту директора ООО "Интерприбор" Копп А. И. (л.д. 80, 81).

В судебном заседании представитель истца указал на неоднократные попытки вручения руководителю общества заявления о выходе, которые не увенчались успехом. При этом сослался на то, что направление заявления в копии является вынужденной мерой в связи с возможным совершением ответчиком действий по уничтожению заявления. Кроме того, указал, что все три общества, в чьи адреса были направлены заявления, имеют одну канцелярию, так как все три общества учреждены одними лицами.

Суд апелляционной инстанции полагает доводы о том, что удостоверенная копия заявления о выходе из общества не является надлежащим заявлением, судом первой инстанции обоснованно отклонен исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора.

Так, в соответствии со статьями 77, 78 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Советом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства о нотариате) следует, что нотариус свидетельствует верность копии документов, выданных гражданам и юридическим лицам, при условии, что эти документы не противоречат законодательным актам Российской Федерации. Если документ выдан гражданином, то верность копии такого документа удостоверяется нотариусом в тех случаях, когда подлинность подписи гражданина на документе засвидетельствована нотариусом или должностным лицом предприятия, учреждения, организации по месту работы, учебы или места жительства.

Представленная клиентом копия заявления от 25.12.2018 содержит запись нотариуса, удостоверяющую соответствие копии подлиннику, в связи с чем нотариально удостоверенная копия заявления обладает юридической силой, что и подлинник.

В этой связи ООО "Интерприбор" необоснованно не принято в качестве волеизъявления представленное Гавриловым В.А. заявление в виде нотариально заверенной копии заявления о выходе из общества.

Непредставление Гавриловым В.А. оригинала заявления само по себе не может служить основанием для вывода о том, что заявление о выходе из состава участников общества не подавалось. Общество не предприняло мер для выяснения действительной воли участника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания выхода состоявшимся с 25.12.2018.

Доводы апелляционной жалобы о том, что почтовое уведомление направлено на один адрес разным организациям и не было получено обществом, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что заявление о выходе направлено по юридическому адресу общества: 454080, г. Челябинск, ул. Витебская, д. 4, пом. 102, по почтовому адресу директора и по электронному адресу.

Судом первой инстанции, обоснованно установлено, что заявление, направленное по юридическому адресу получено 25.12.2018 согласно доставочной ведомости. Доставка по юридическому адресу является надлежащим уведомлением. Доказательств того, что корреспонденцию получило ненадлежащее лицо, не представлено.

Тот факт, что заявление направлялось по одному и тому же адресу разным организациям, не является процессуальным нарушением, при том, что заявление получено адресатом (иного не доказано).

В судебном заседании 04.06.2019 конверт был вскрыт, удостоверено соответствие вложения описи.

Судом апелляционной инстанции учитывается, что адрес: 454080, г. Челябинск, ул. Витебская, д. 4, пом. 102, является местом регистрации общества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, имеющимся в материалах дела, также данный адрес указан в апелляционной жалобе.

Кроме того, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Доказательств того, что Гаврилов В.А. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, и подлинная воля истца не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не являются основанием для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, требования истца основаны на нормах закона и правомерно удовлетворены судом первой инстанции, а оснований для отмены судебного акта по изложенным в жалобе доводам суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2019 по делу N А76-7675/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерприбор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.А. Румянцев М.Н. Хоронеко