Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2019 г. N 06АП-5956/19

г. Хабаровск

15 октября 2019 г.

А04-3936/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Ж.А.

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И. В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис": Оськин М.Г. представитель по доверенности от 26.11.2018 ;

от акционерного общества "Солид Банк": Михайлов Е.Л. представитель по доверенности от 14.01.2019 N 26;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Солид Банк"

на решение от 15.08.2019

по делу N А04-3936/2019

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Москаленко И.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" (ОГРН 1162801063050, ИНН 2801226042)

к акционерному обществу "Солид Банк" (ОГРН 1024100000121, ИНН 4101011782)

о признании недействительным (ничтожным) пункта 4.1 договора об открытии кредитной линии от 22.12.2017 N 1000-2017-2012, взыскании 1 275 854, 11 рублей

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансойлсервис" (далее - истец, ООО "Трансойлсервис", заемщик) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к акционерному обществу "Солид Банк" (далее - ответчик, АО "Солид Банк", банк) о признании недействительным (ничтожным) пункта 4.1 договора об открытии кредитной линии от 22.12.2017 N 1000-2017-2012, взыскании, с учетом уточнения, 1150000 рублей неосновательного обогащения, 125 365,75 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2017 по 06.06.2019.

Решением суда от 15.08.2019 исковые требования удовлетворены, пункт 4.1 договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 22.12.2017 N 1000-2017-2012, заключенного между ООО "Трансойлсервис" и АО "Солид Банк" признан недействительным. С АО "Солид Банк" в пользу ООО "Трансойлсервис" взыскано 1 150 000 рублей неосновательного обогащения, 125 365,75 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2017 по 06.06.2019; в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 31 754 рубля.

Не согласившись с решением суда, АО "Солид Банк" в апелляционной жалобе просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Основными доводами жалобы указано на неверное применение судом норм материального и процессуального права, ошибочность выводов суда в части отклонения довода банка о пропуске истцом срока исковой давности, об исполнении договора, что лишило истца права оспаривания сделки. Указал на правомерность установления в договоре комиссии за выдачу кредита, поскольку при выдаче кредита в виде кредитной линии производится резервирование денежных средств на лицевом счете. Считает, что сделка в оспариваемой части не может быть отнесена к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Поскольку спорный пункт договора обладает признаками оспоримости, срок исковой давности для указанного требования составляет один год и он пропущен истцом.

ООО "Трансойлсервис" в отзыве с доводами жалобы не согласилось, полагало, что изложенные доводы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и выводов суда, просило оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, стороны поддержали заявленные ими доводы возражения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражений на отзыв, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО "Солид Банк" (кредитор) и ООО "Трансойлсервис" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии от 22.12.2017 N 1000-2017-2012.

По условиям раздела 2 договора банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи на следующих условиях:

- лимит выдачи 114927282 рублей, в течение срока действия договора;

- целевое использование: рефинансирование ссудной задолженности по договору о кредитной линии N 0000/0001096 от 25.07.2017 с ПАО "АТБ" на сумму 21000000 рублей;

- рефинансирование ссудной задолженности по договору о кредитной линии N ЮЛ/27 от 09.11.2015 с филиалом Амурский АО "Тембр-банк" на сумму 48200000 рублей;

- рефинансирование ссудной задолженности по договору о кредитной линии N 0000/0001056 от 17.04.2017 с ПАО "АТБ" на сумму 40000000 рублей;

- рефинансирование ссудной задолженности по договору о кредитной линии N 0000/0000611 от 15.09.2014 с ПАО "АТБ" на сумму 5727282 рублей.

Порядок предоставления траншей определяется следующими условиями: первый транш в сумме 48 200 000 рублей предоставляется после надлежащего исполнения условий, указанных в пункте 3.1 настоящего договора. Выдача транша производится без обеспечения для погашения задолженности в АО "Тембр-банк" ООО "Востокнефтесбыт", договор кредитной линии N ЮЛ/27 от 09.11.2015 с оформлением в залог имущества предоставленного в банк по данной кредитной сделке; второй транш в сумме 66727282 рублей предоставляется после надлежащего оформления обеспечения, указанного в пунктах 7.1.10, 7.1.12 настоящего договора, для погашения задолженности в ПАО "АТБ" по договорам ООО "Трансойлсервис", договор кредитной линии N 0000/0001096 от 25.07.2017 на сумму 21000000 рублей, ООО "Востокнефтесбыт" договор о кредитной линии N 0000/0001056 от 17.04.2017 с ПАО "АТБ" на сумму 40000000 рублей; ИП Харченко кредитный договор N 0000/0000611 от 15.09.2014 с ПАО "АТБ" на сумму 5 727 282 рублей.

Выдача первого транша кредитной линии производится после внесения заемщиком платежей, установленных п. 4.1 настоящего договора и при предоставлении заемщиком заявления о выдаче транша по форме приложения N 1 к настоящему договору (пункт 3.1 договора).

Согласно условиям пункта 4.1 договора с заемщика единовременно взимается плата за открытие кредитной линии в размере 1 150 000 рублей. Плата за открытие кредитной линии не зависит от суммы полученных и использованных заемщиком траншей, а также закрытия неиспользованного лимита задолженности, в том числе по инициативе кредитора.

По условиям пункта 4.4 договора заемщик обязался уплатить кредитору проценты за пользование кредитом - 13,5 % годовых до наступления сроков погашения кредита.

По банковскому ордеру от 22.12.2017 N 639 банк произвел единовременное списание за открытие кредитной линии 1 150 000 рублей.

В порядке пункта 8.3 договора заемщику 09.11.2018 направлено требование о досрочном возврате суммы кредита с предложением расторгнуть договор с 19.11.2018.

13.03.2019 в адрес ответчика истцом направлена претензия о возврате денежных средств в сумме 1 150 000 рублей.

Письмом от 10.04.2019 банк отказал заемщику в возврате уплаченных 1 150 000 рублей по договору об открытии кредитной линии от 22.12.2017 N 1000-2017-2012.

ООО "Трансойлсервис" посчитав, что пункт 4.1 договора и единовременная плата за открытие кредитной линии противоречат главе 42 ГК РФ, пункту 2 положения ЦБ РФ от 31.08.1998 N 54-П, а денежная сумма, уплаченная банку в виде единовременного перечисления за открытие кредитной линии в размере 1 150 000 рублей является неосновательным обогащением со стороны ответчика и подлежит возврату заемщику, обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции верно применил нормы материального права.

Деятельность банков регулируется нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и специальными банковскими нормами и правилами.

В силу пунктов 1,2 статьи 819 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. Банк может использовать имеющиеся на счете денежные средства, гарантируя право клиента беспрепятственно распоряжаться этими средствами. Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения права клиента распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

Права на денежные средства, находящиеся на счете, считаются принадлежащими клиенту в пределах суммы остатка, за исключением денежных средств, в отношении которых получателю денежных средств и (или) обслуживающему его банку в соответствии с банковскими правилами и договором подтверждена возможность исполнения распоряжения клиента о списании денежных средств в течение определенного договором срока, но не более чем десять дней.

По истечении указанного срока находящиеся на счете денежные средства, в отношении которых была подтверждена возможность исполнения распоряжения клиента, считаются принадлежащими клиенту. Правила настоящей главы, относящиеся к банкам, применяются также и к другим кредитным организациям при заключении и исполнении ими договора банковского счета в соответствии с выданным разрешением (лицензией). К отношениям по договору банковского счета с использованием электронного средства платежа нормы настоящей главы применяются, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации о национальной платежной системе (статья 845 ГК РФ).

Статьями 1,5,29,30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (в действующей редакции, далее - Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1) предусмотрено, что банк - это кредитная организация, которая имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.

Размещение привлеченных банком денежных средств в виде кредитов осуществляется кредитной организацией от своего имени и за свой счет. Процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможности включения в кредитный договор по соглашению сторон условий о взимании дополнительных плат помимо процентных ставок по кредиту.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" комиссии за рассмотрение кредитной заявки, за выдачу кредита по условиям договора уплачиваются единовременно при выдаче кредита и денежных средств, подлежащих зачислению на счет заемщика, поэтому подлежат оценке судом на предмет того, взимаются ли они за совершение банком действий, которые являются самостоятельной услугой, создающей для заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект. При установлении того обстоятельства, что комиссии были предусмотрены за стандартные действия, без совершения которых банк не смог бы заключить и исполнить кредитный договор, такие условия договора являются ничтожными, а денежные суммы, уплаченные банку в их исполнение, подлежат возврату.

В отличие от обычного кредитного договора договор на открытие кредитной линии предполагает право заемщика в течение определенного срока получить от кредитора денежные средства в согласованных сторонами размере и порядке, а значит, такой договор заключается в специфических экономических условиях и имеет свои юридические особенности (постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 N 16242/12).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, суд пришел к выводу о том, что открытие кредитной линии в силу условий кредитного соглашения является прямой обязанностью банка, стандартным действием, необходимым для исполнения банком обязательств по договору, не создающим для истца, как клиента банка и заемщика, каких-либо дополнительных имущественных благ. Как следует из материалов дела, единовременная плата за открытие кредитной линии в размере 1 150 000 рублей, перечислена банковским ордером от 22.12.2017 N 639. Комиссия взята банком в день заключения договора, за совершение им действия, которое не является самостоятельной услугой, создающей для заемщика какое-либо дополнительное благо или полезный эффект. Доказательств обратного в дело не представлено.

Открытие кредитной линии в силу условий кредитного соглашения является прямой обязанностью банка, стандартным действием, необходимым для исполнения банком обязательств по договору, не создающим для истца, как клиента банка и заемщика, каких-либо дополнительных имущественных благ. Поэтому комиссия за открытие кредитной линии взималась не за какой-либо полезный эффект (компенсация потерь кредитора при досрочном исполнении обязательства, имущественное благо заемщика в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок) и фактически представляет собой дополнительную плату за предоставление ответчиком кредитных средств.

Такую комиссию нельзя признать платой за предоставление самостоятельной услуги по смыслу статьи 779 ГК РФ.

С учетом анализа условий договора (п.2.1, 4.1) суд установил, что первый транш в сумме 48 200 000 рублей был предоставлен заемщику после списания с него платы за открытие кредитной линии в размере 1 150 000 рублей, в связи с чем признал несостоятельными доводы банка о резервировании денежных средств на лицевом счете и созданию резерва на возможные потери в размере 1 %.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть сделка - это действие, направленное на достижение определенного правового результата.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд пришел к выводу, что комиссия за открытие кредитной линии взималась не за какой-либо полезный эффект (компенсация потерь кредитора при досрочном исполнении обязательства, имущественное благо заемщика в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок) и фактически представляет собой дополнительную плату за предоставление ответчиком кредитных средств.

Доказательств, подтверждающих несение финансовых издержек при предоставлении заемщику возможности в определенный срок и в определенном размере получить в будущем денежные средства в рамках заключенного соглашения об открытии кредитной линии, а также, что денежные средства, подлежащие выдаче истцу, каким-либо образом зарезервированы, изъяты, являются недоступными для выдачи иным лицам, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суд признал оспариваемый п. 4.1 спорного договора не соответствующим положениям статей 819 и 845 Гражданского кодекса РФ, статей 5 и 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", в связи с чем является ничтожным в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как посягающий на публичные интересы в сфере правового регулирования банковской деятельности.

Поскольку оспариваемое условие кредитного договора является ничтожным в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, следовательно, в данном случае к отношениям сторон следует применять общий трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, который с даты исполнения недействительной сделки по уплате комиссии и на дату обращения истца в суд не истек.

Соответствующая правовая позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015 (вопросы N 1, 2). В связи с чем, довод ответчика об истечении срока исковой давности признан судом несостоятельным.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Поскольку п.4.1 признан судом недействительным (ничтожным), является неправомерным удержание ответчиком перечисленных истцом денежных средств в сумме 1150000 рублей во исполнение обязанности оплатить комиссию за открытие кредитной линии денежных средств по спорному договору.

С учетом анализа имеющихся в деле доказательств, условий спорного договора и норм права, судом первой инстанции сделан обоснованный и правомерный вывод об удовлетворении требования о взыскании с ответчика 1 150 000 рублей неосновательного обогащения.

Заявленное истцом требование о взыскании процентов за период с 25.12.2017 по 06.06.2019 в размере 125365,75 рублей удовлетворено судом на основании ст. 395, 1107 ГК РФ, пункта 58 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"

Доводы апелляционной жалобы в части оспаривания вывода суда о ничтожности спорного пункта договора, и как следствие неверного определения срока исковой давности подлежат отклонению судом, поскольку указанные доводы были рассмотрены судом в рамках возражений на иск, им дана соответствующая правовая оценка. Виду несоответствия п.4.1. договора кредитной линии взаимосвязанным положениям ст.ст. 819,845 ГК РФ, ст.ст. 5, 29 ФЗ "О банках и банковской деятельности" суд пришел к верному выводу о ничтожности данного пункта договора, как несоответствующее закону и посягающее на публичные интересы в сфере регулирования банковской деятельности. В связи с чем, срок исковой давности определен в течении трех лет и не пропущен истцом.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебную практику, в том числе вышестоящих судов не может быть принята судом ввиду отсутствия тождества обстоятельств, положенных в основу судебных споров.

Доводы апелляционной жалобы, касающиеся резервирования денежных средств, подлежащих выдаче истцу, невозможности их использования в рамках иных отношений, документально не подтверждены.

Таким образом, выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Всем доводам АО "Солид Банк", продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционный суд согласился.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 15.08.2019 по делу А04-3936/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.А. Усенко

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев