Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 04АП-5123/19

г. Чита

14 октября 2019 г.

Дело N А58-2705/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н., судей Барковской О.В., Мациборы А.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Емельяновой Н.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельского потребительского общества "Токко" Мансуровой Марии Константиновны на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 августа 2019 года по заявлению конкурсного управляющего сельского потребительского общества "Токко" Мансуровой Марии Константиновны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А58-2705/2017 по заявлению ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) сельского потребительского общества "Токко" (ИНН 1421002446, ОГРН 1021400806481, адрес: 678110 Республика Саха (Якутия), Олекминский улус, село Токко, улица Ойунского, дом 5) (суд первой инстанции: судья Подколзина В.И.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в обособленном споре, отсутствуют, уведомлены

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.05.2018 (резолютивная часть определения оглашена 16.05.2018) сельское потребительское общество "Токко" (далее - СПО "Токко", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Мансурова Мария Константиновна.

09.04.2019 конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи административного здания от 22.04.2015 и договора купли-продажи земельного участка от 22.04.2015 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Мироновой Нины Николаевны возвратить в конкурсную массу СПО "Токко" следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание, кадастровый N 14:23:050001:970, общая площадь 127,9 кв.м. по адресу Олекминский улус, с. Токко, ул. Ойунского, д.5.;

- земельный участок, кадастровый N 14:23:050001:1089, 533 кв.м., по адресу Олекминский улус, с. Токко, ул. Ойунского, д.5 строение А.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 августа 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда от 05.08.2019, конкурсный управляющий обратилась апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Из бухгалтерского баланса на 01.01.2018 следует, что должник прекратил исполнение обязанностей по оплате обязательных платежей, имеется рост задолженности в течение трех лет до момента принятия заявления о признании должника банкротом. Кроме того, Миронова Н.Н. является заинтересованным лицом ( учредителем должника).

В дополнении к апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на рассмотрение аналогичного спора в рамка настоящего дела и просит приобщить к материалам настоящего обособленного спора копию определения Арбитражного суда РС(Я) от 05.08.2019 по делу N А58-2705/2017.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением документов.

В приобщении к материалам дела приложенного к апелляционной жалобе реестра требований кредиторов, а также приложенной к дополнениям копии определения Арбитражного суда РС(Я) от 05.08.2019 по делу N А58-2705/2017 судом отказано на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ.

Судом также отказано в приобщении дополнительных доказательств, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу за исключением договора потребительского займа N ОЗ-1 194-О0000000007321.04.2015, как не относимых к предмету настоящего спора.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 22.04.2015 между СПК "Токко" ( продавец) и индивидуальным предпринимателем Мироновой Ниной Николаевной ( покупатель) заключен договор купли-продажи административного здания, согласно которому продавец обязуется продать и передать в собственность покупателю, а покупатель принять в собственность и оплатить административное здание, расположенное по адресу: Республика Саха (Якутия), Олекминский район, село Токко, ул. Ойунского, дом 5, общей площадью 127,9 кв. м.

Стоимость здания определена сторонами в размере 300 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Актом приема-передачи от 22.04.2015 административное здание передано покупателю.

22.04.2015 между СПК "Токко" ( продавец) и индивидуальным предпринимателем Мироновой Ниной Николаевной ( покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец обязуется продать и передать в собственность покупателю, а покупатель принять в собственность и оплатить земельный участок с кадастровым номером 14:23:050001:1089, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Олекминский район, село Токко, ул. Ойунского, дом 5, строение 2, общей площадью 533 кв. м.

Стоимость земельного участка определена сторонами в размере 100 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Актом приема-передачи от 22.04.2015 земельный участок передан покупателю. 27.03.2017 произведена государственная регистрация права собственности объекта недвижимости.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи объектов недвижимости совершены с целью причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, заинтересованными лицами обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований о признании договоров недействительными сделками.

Четвертый арбитражный апелляционный суд полагает судебный акт суда первой инстанции законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Согласно статьям 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

гласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий оспаривает сделки: договор купли-продажи административного здания от 22.04.2015 и договор купли-продажи земельного участка от 22.04.2015, совершенные между должником и Мироновой Н.Н.

В качестве правового основания требований конкурсный управляющий указывает п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято АС Республики Саха (Якутия) 24.07.2017.

Оспариваемая сделка совершена 22.04.2015, т.е. в период, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Проанализировав по правилам ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что конкурсный управляющий не доказал всю совокупность юридически значимых обстоятельств.

В частности не представлены документальные доказательства подтверждающие, что по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам не неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Довод апелляционной жалобы о том, что из бухгалтерского баланса на 01.01.2018 следует, что должник прекратил исполнение обязанностей по оплате обязательных платежей, имеется рост задолженности в течение трех лет до момента принятия заявления о признании должника банкротом, подлежит отклонению, как необоснованный. Из представленного баланса по состоянию на 01.01.2018 не следует, что по состоянию на 22.04.2015 должник отвечал признакам не неплатежеспособности или недостаточности имущества. Из представленного баланса следует только рост задолженности, вместе с тем, рост задолженности в отсутствие иных доказательств не подтверждает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, как и не доказывает и превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Не доказан факт и совершения сделки с заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Понятие "группа лиц" раскрыто в части 1 статьи 9 Федерального закона о защите конкуренции.

В законодательстве Российской Федерации под группой лиц понимается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих, в частности, одному или нескольким признакам из следующих признаков, в том числе: лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции признаку (пункт 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Миронова Н.Н. на момент совершения сделки являлась пайщиком должника с суммой пая 2028 руб., что составляет менее 50 % паевого фонда. Также не представлено доказательств того факта, что Миронова Н.Н. являлась председателем правления общества или входила в правление общества.

Соответственно не доказана цель причинения вреда, при таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в заявлении.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. При подаче апелляционной жалобы должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05 августа 2019 года по делу N А58-2705/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с сельского потребительского общества "Токко" (ИНН 1421002446, ОГРН 1021400806481) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

О.В. Барковская А.Е. Мацибора