Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 08АП-12211/19

город Омск

14 октября 2019 г.

Дело N А75-107/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Бодунковой С.А., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочмарчик Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12211/2019) общества с ограниченной ответственностью "Интеграция" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09 августа 2019 года об отказе в удовлетворении заявленных требований по делу N А75-107/2017 (судья С.А. Колесников), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интеграция" (ОГРН 1155958034209, ИНН 5904302815) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройнефть" (ОГРН 1068604015446, ИНН 8604037689),

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройнефть" (далее - ООО "Компания Стройнефть", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Фонарев Андрей Вячеславович (далее - Фонарев А.В.).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.10.2017 (резолютивная часть от 29.09.2017) ООО "Компания Стройнефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фонарев А.В. (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Интеграция" (далее - ООО "Интеграция" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" кредитора общество с ограниченной ответственностью "Сибгазсервис" (далее - ООО "Сибгазсервис") на ООО "Интеграция" на сумму 11 379 722 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.08.2019 в удовлетворении заявления ООО "Интеграция" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Интеграция" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- суд первой инстанции должен был приостановить производство по настоящему обособленному спору до принятия арбитражным судом судебного акта по итогам рассмотрения заявления ООО "Сибгазсервис" о замене уполномоченного органа в рамках настоящего дела на ООО "Сибгазсервис" в связи с направлением спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры судом кассационной инстанции;

- вывод суда первой инстанции о том, что у ООО "Сибгазсервис" отсутствует уступаемое право требования к ООО "Компания Стройнефть", в связи с чем указанное право не могло быть передано ООО "Интеграция", является необоснованным;

- ООО "Сибгазсервис" не возражает относительно его замены в реестре требований кредиторов должника на ООО "Интеграция";

- ООО "Интеграция" не имеет неисполненных обязательств перед ООО "Компания Стройнефть".

ООО "Сибгазсервис", поддерживая доводы апелляционной жалобы, представило отзыв, в котором указало, что судом первой инстанции неполно исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства.

ООО "Сибгазсервис", ООО "Интеграция", конкурсный управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на не, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.08.2019 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" включены требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - уполномоченный орган) в сумме 6 306 040 руб. 95 коп. задолженности по административному штрафу.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.03.2018 во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" включены требования уполномоченного органа в сумме 6 641 096 руб. 38 коп. основного долга по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование; в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" включена задолженность по обязательным платежам в сумме 46 061 072 руб. 62 коп., в том числе: 35 891 138 руб. 27 коп. - основного долга; 6 130 308 руб. 20 коп. - пени; 4 039 626 руб. 15 коп. - штрафов.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.12.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" включена задолженность по обязательным платежам в сумме 25 563 251 руб. 39 коп., в том числе: 18 519 203 руб. 12 коп. - основного долга; 4 419 590 руб. 87 коп. - пени; 2 624 457 руб. 40 коп. - штрафов.

Таким образом, всего в реестр требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" на основании данных судебных актов включено требований уполномоченного органа на сумму 84 571 461 руб. 34 коп.

ООО "Сибгазсервис" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о замене в реестре кредиторов ООО "Компания Стройнефть" Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре на ООО "Сибгазсервис" на сумму требований 30 432 099 руб., заявление было мотивировано тем, что ООО "Сибгазсервис" произвело частичное погашение задолженности "Компания Стройнефть" по обязательным платежам.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.02.2019 по делу N А75-107/2017 заявленные требования удовлетворены частично, арбитражный суд заменил в реестре требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" уполномоченный орган в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре на ООО "Сибгазсервис" с правом требования задолженности в сумме 20 432 099 руб., в удовлетворении остальной части требований отказал.

ООО "Сибгазсервис" и ООО "Интеграция" 20.03.2019 заключен договор цессии N 57/19 СГС (листы дела 10-11), в соответствии с которым ООО "Сибгазсервис" передано ООО "Интеграция" право требования к ООО "Компания Стройнефть" задолженности в сумме 11 379 722 руб., возникшей на основании платежей, произведенных ООО "Сибгазсервис" в пользу ООО "Компания Стройнефть" по платежным поручениям N 712 от 15.06.2017, N 5874 от 21.06.2017, N 5875 от 21.06.2017, подтвержденной определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.02.2019 по делу N А75-107/2017.

В связи с указанным обстоятельством ООО "Интеграция" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" кредитора ООО "Сибгазсервис" на ООО "Интеграция" на сумму 11 379 722 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.08.2019 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.02.2019 о замене уполномоченного органа на ООО "Сибгазсервис" отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, а потому у ООО "Сибгазсервис" отсутствует уступаемое право требования к ООО "Компания Стройнефть", следовательно, указанное право требования ООО "Сибгазсервис" не может являться предметом его уступки кредитору ООО "Интеграция".

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства по следующим причинам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из пункта 1 статьи 71.1 Закона о банкротстве в ходе наблюдения требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом в порядке, установленном настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом.

В то же время в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) содержится правовая позиция, согласно которой после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

В силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ.

Таким образом, согласно правовой позиции, выработанной Верховным Судом РФ, пункт 1 статьи 45 НК РФ о безусловном праве третьего лица осуществить уплату налога за другое лицо не подлежит применению в рамках дела о банкротстве налогоплательщика.

В процедурах банкротства предусмотрена особая процедура погашения требований уполномоченного органа за должника.

В случае если у третьего лица имеется намерение удовлетворить требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, за должника в рамках дела о банкротстве, реализация такого намерения должна осуществиться с соблюдением специальной процедуры, предусмотренной статьей 129.1 Закона о банкротстве, то есть посредством обращения такого лица в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить соответствующие требования уполномоченного органа, которое рассматривается арбитражным судом с принятием по результатам его рассмотрения определения об удовлетворении заявления о намерении или об отказе в удовлетворении заявления о намерении.

В этой связи, по смыслу статьи 129.1 Закона о банкротстве, приведенной правовой позиции Верховного Суда РФ, в случае если соответствующая процедура не соблюдена третьим лицом, требования уполномоченного органа об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов должника, не могут считаться погашенными.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 71.1 Закона о банкротстве при погашении учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

В соответствии с пунктом 12 статьи 71.1 Закона о банкротстве в случае, если требования к должнику об уплате обязательных платежей были погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей.

Аналогичное положение о невозможности замены уполномоченного органа лицом, исполнившим налоговые обязательства должника, в случае неполного погашения требований уполномоченного органа содержатся в пункте 12 статьи 129.1 Закона о банкротстве.

Однако ООО "Сибгазсервис" утверждает, что им были погашены требования уполномоченного органа в размере 20 432 099 руб., тогда как совокупный размер требований уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 84 571 461 руб. 34 коп.

Следовательно, уполномоченный орган в рамках настоящего дела не может быть заменен на ООО "Сибгазсервис", а следовательно, ООО "Сибгазсервис" не может быть заменено на ООО "Интеграция".

Более того, определения о включении в реестр требований кредиторов требований уполномоченного органа были вынесены после осуществления платежей, на которые сослался заявитель.

Поскольку суд принимает во внимание фактические обстоятельства, имевшие место на дату вынесения определений, предполагается, что данные платежи учитывались судом при определении размера обязательства и вынесении соответствующих судебных актов.

Поэтому требования уполномоченного органа, установленные в реестре требований кредиторов должника, не могут считаться погашенными на основании платежных документов об оплате обязательных платежей, имевших место до вынесения судебного акта.

При обратном подходе будет иметь место пересмотр вступивших в законную силу судебных актов без наличия на то законных процессуальных оснований.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Сибгазсервис" ссылалось на погашение требований уполномоченного органа к должнику в период процедуры наблюдения, тогда как требования уполномоченного органа были установлены в процедуре конкурсного производства должника.

Кроме того, предполагаемое погашение осуществлялось вне процедуры, установленной статьями 71.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

В связи с чем оснований для признания соответствующих требований уполномоченного органа погашенными не имеется.

На соответствующее обстоятельство указал также Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 08.08.2019 по настоящему делу, которым направил вопрос о замене уполномоченного органа на ООО "Сибгазсервис" на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как правильно заключил арбитражный суд в обжалуемом определении, с учетом указанных обстоятельств у ООО "Сибгазсервис" отсутствует уступаемое право требования к ООО "Компания Стройнефть", так как ни ООО "Сибгазсервис", ни заявитель не могут заменить уполномоченный орган в реестре требований кредиторов должника по причинам, указанным выше.

Направление заявления ООО "Сибгазсервис" о правопреемстве на новое рассмотрение не может изменить установленные судом обстоятельства невозможности замены уполномоченного органа.

В этой связи, несмотря на то, что вопрос о замене уполномоченного органа на ООО "Сибгазсервис" отправлен судом кассационной инстанции на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ООО "Интеграция" не вправе претендовать на правопреемство по требованиям об уплате обязательных платежей в рамках настоящего дела, так как ООО "Интеграция" не представлены доказательства погашения ООО "Сибгазсервис", либо им самим требований уполномоченного органа в полном объеме, с соблюдением процедуры, установленной статьей 71.1 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "Интергация" в удовлетворении заявления об осуществлении правопреемства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции должен был приостановить производство по настоящему обособленному спору до принятия арбитражным судом судебного акта по итогам рассмотрения заявления ООО "Сибгазсервис" о замене уполномоченного органа в рамках настоящего дела на ООО "Сибгазсервис" в связи с направлением спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры судом кассационной инстанции; ООО "Сибгазсервис" не возражает относительно его замены в реестре требований кредиторов должника на ООО "Интеграция"; ООО "Интеграция" не имеет неисполненных обязательств перед ООО "Компания Стройнефть" отклоняются судом апелляционной инстанции, так как не могут повлиять на результат рассмотрения апелляционной жалобы.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09 августа 2019 года об отказе в удовлетворении заявленных требований по делу N А75-107/2017 (судья С.А. Колесников), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интеграция" (ОГРН 1155958034209, ИНН 5904302815) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройнефть" (ОГРН 1068604015446, ИНН 8604037689), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12211/2019) общества с ограниченной ответственностью "Интеграция" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

С.А. Бодункова М.В. Смольникова