|
01 декабря 2019 г.
|
Дело N А75-107/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2019 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зориной О.В.
судей Брежневой О.Ю., Шаровой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13483/2019) общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11 сентября 2019 года об отказе в удовлетворении заявленных требований по делу N А75-107/2017 (судья Колесников С.А.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ямал", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройнефть" (ОГРН 1068604015446, ИНН 8604037689),
установил:
определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройнефть" (далее - ООО "Компания Стройнефть", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Фонарев Андрей Вячеславович (далее - Фонарев А.В.).
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.10.2017 (резолютивная часть от 29.09.2017) ООО "Компания Стройнефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фонарев А.В. (далее - конкурсный управляющий).
Общество с ограниченной ответственностью "Транссервис" (далее - ООО "Транссервис") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" кредитора общества с ограниченной ответственностью "Ямал" (далее - ООО "Ямал") на ООО "Транссервис".
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.09.2019 в удовлетворении заявления ООО "Транссервис" отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Транссервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:
- указание суда первой инстанции на то, что определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.08.2019 не исполнено ООО "Транссервис", дополнительные доказательства, обосновывающие заявленные требования, не представлены, не соответствует материалам дела, так как к судебному заседанию ООО "Транссервис" представило в арбитражный суд дополнительные документы, обосновывающие его требования;
- как следует из пункта 2.1 договора уступки права требования от 19.09.2018, цена переданного права требования составляет 5 600 000 руб., перечисление указанной суммы осуществляется в безналичной форме на расчетный счет первоначального кредитора в течение пяти дней с момента предъявления требования, поскольку требование об оплате на дату заседания суда первой инстанции в адрес ООО "Транссервис" не поступало, у него отсутствовала обязанность осуществлять оплату, не имелось доказательств ее совершения;
- вывод суда первой инстанции о том, что обстоятельства дела свидетельствуют о формальном характере условий договора о возмездности совершенной сделки, то есть о намерении ООО "Ямал" безвозмездно уступить право ООО "Транссервис", не является обоснованным;
- в действиях сторон договора уступки права требования не усматривается злоупотребления правом и нарушения интересов иных кредиторов в деле о банкротстве, об обратном также не свидетельствует то обстоятельство, что ООО "Транссервис" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд спустя восемь месяцев с момента возникновения у него такого права;
- вывод суда первой инстанции, согласно которому органы управления ООО "Транссервис" и ООО "Ямал" нелегитимны, учитывая содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц записи о недостоверности сведений о юридическом лице, не является обоснованным.
ООО "Ямал" представило в материалы дела отзыв, в котором указало, что считает доводы апелляционной жалобы обоснованными, апелляционную жалобу - подлежащей удовлетворению.
В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 21.11.2019, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 26.11.2019, суд апелляционной инстанции предложил подателю жалобы, а также ООО "Ямал" письменно обосновать со ссылками на фактические обстоятельства наличие разумной хозяйственной цели в заключении сделки цессии от 19.09.2018 с учетом отсутствия оплаты по ней, условий об оплате до востребования, обращения с требованием о замене кредитора спустя значительное время после заключения сделки.
Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
За время перерыва от ООО "Транссервис" поступили письменные пояснения.
ООО "Ямал", ООО "Транссервис", конкурсный управляющий, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание после перерыва не обеспечили, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по настоящему делу.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.12.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Компания Стройнефть" включена его задолженность перед ООО "Ямал" в сумме 38 236 493 руб. 44 коп. основного долга.
ООО "Ямал" и ООО "Транссервис" 19.09.2018 заключили договор уступки права требования (листы дела 52-55), в соответствии с которым ООО "Ямал" передано ООО "Транссервис" право требования к ООО "Компания Стройнефть" об уплате задолженности в сумме 38 236 493 руб. 44 коп., возникшей на основании договора субподряда от 14.07.2014 и подтвержденной определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.12.2017 по делу N А75-107/2017.
Как следует из пункта 2.1 договора уступки права требования от 19.09.2018, цена переданного права требования составляет 5 600 000 руб. Перечисление указанной суммы осуществляется в безналичной форме на расчетный счет первоначального кредитора в течение 5 дней с момента предъявления требования.
ООО "Транссервис", полагая, что право требования к ООО "Компания Стройнефть" от ООО "Ямал" перешло к ООО "Транссервис", обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что арбитражным судом предложено ООО "Транссервис" представить дополнительные доказательства, обосновывающие заявленные требования, в том числе доказательства (документы), подтверждающие оплату уступленного права требования, однако ООО "Транссервис" явку в судебное заседание своего представителя не обеспечило, дополнительные доказательства, обосновывающие заявленные требования, не представило; указанные обстоятельства свидетельствуют о формальном характере условий договора о возмездности совершенной сделки, то есть о намерении ООО "Ямал" фактически безвозмездно уступить указанное право, а ООО "Транссервис" - получить его; материалы дела не содержат сведений о том, каким способом производились расчеты между ООО "Ямал" и ООО "Транссервис" по договору уступки права требования; договор уступки права требования заключен 19.09.2018, однако ООО "Транссервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве 14.06.2019, то есть по истечении более восьми месяцев с момента возникновения такого права, что не соответствует принципам финансовой хозяйственной деятельности юридического лица, целью создания которого является извлечение прибыли; участниками совершенной сделки и конкурсным управляющим не раскрыты экономические мотивы взаимоотношений ООО "Транссервис" и ООО "Ямал", согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Транссервис" 28.12.2018 и в отношении ООО "Ямал" 12.08.2019 внесены записи о недостоверности сведений о юридическом лице, что дает основания считать нелегитимными органы управления ООО "Транссервис" и ООО "Ямал", а следовательно, предполагать порочность сделки по приобретению ООО "Транссервис" прав требования к ООО "Компания Стройнефть".
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства.
Как следует из материалов дела, ООО "Транссервис" основывает свои требования на договоре уступки права требования от 19.09.2018.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В подтверждение обоснованности своего требования ООО "Транссервис" представило в материалы дела оригиналы следующих документов: договора уступки права требования от 19.09.2018, акта приема-передачи документов от 19.09.2018 (лист дела 37), уведомления об уступке права требования, направленного в адрес ООО "Компания СтройНефть" (лист дела 38).
Суд апелляционной инстанции считает, что соответствующие доказательства подтверждают обоснованность требований ООО "Транссервис" о замене ООО "Ямал" на ООО "Транссервис" в реестре требований кредиторов должника, основания считать их недостоверными отсутствуют.
По мнению суда первой инстанции, уступку права между ООО "Транссервис" и ООО "Ямал" следует признать несостоявшейся, исходя из того, что условия договора уступки права требования о возмездности сделки имеют формальный характер, в действиях сторон договора уступки права требования усматривается злоупотребления правом и нарушение интересов иных кредиторов в деле о банкротстве, в том числе, потому, что ООО "Транссервис" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд спустя восемь месяцев с момента возникновения у него такого права.
Однако в замене кредитора в реестре на другое лицо может быть отказано исключительно в случае, если арбитражным судом будет с достоверностью установлено, что, заключая договор цессии, его стороны злоупотребляли правом, действовали с целью причинения вреда третьим лицам.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По смыслу, например, пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" злоупотреблением правом в иной форме является недобросовестное поведение, причиняющее вред другому лицу, даже если целью такого поведения являются собственные имущественные интересы, а не исключительное намерение причинить вред другому лицу.
Для квалификации сделки как совершенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ должно быть доказано наличие у сторон такой сделки противоправной цели или, как минимум, наиболее достоверной противоправной цели.
Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, изложенные в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, в котором указано, что для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.
Между тем лица, участвующие в деле, не ссылались на совершение ООО "Транссервис" и ООО "Ямал" договора уступки права требования от 19.09.2018 со злоупотреблением правом, не представляли доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство.
Суд первой инстанции не анализировал конкретные обстоятельства заключения и исполнения сторонами договора уступки права требования от 19.09.2018 в целях достоверного установления факта наличия (отсутствия) у сторон договора противоправной цели, либо высокой степени вероятности наличия у них соответствующей цели.
Суд первой инстанции не обосновал, в чем именно, по его мнению, заключается злоупотребление правом, кому оно может нанести вред, какими именно доказательствами подтверждается наличие лиц, которым может быть причинен такой вред.
Доказательства недобросовестности ООО "Транссервис" в вопросе заключения и исполнения договора уступки права отсутствуют.
Какому конкретно лицу ООО "Транссервис" имело целью причинить вред, суд первой инстанции в обжалуемом определении не указал. В чем именно состояли недобросовестные действия ООО "Транссервис" и ООО "Ямал" по заключению и исполнению договора уступки права, не раскрыто, кому был причинен вред заключением и исполнением такого договора, не ясно.
Сделка не может быть признана совершенной со злоупотреблением правом, если в деле отсутствуют доказательства конкретного злоупотребления (конкретных недобросовестных действий) участников сделки.
Из материалов дела не следует, судом первой инстанции не обосновано, что договором уступки права требования от 19.09.2018 и заменой ООО "Ямал" в реестре требований кредиторов должника на ООО "Транссервис" будут или могут быть нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов, иных участвующих в деле лиц.
При этом арбитражный суд не вправе по своему усмотрению давать оценку целесообразности и экономической обоснованности (эффективности) совершения хозяйствующими субъектами тех или иных сделок или хозяйственных операций в ситуации, когда он не располагает достоверными сведениями о причинении или наличии угрозы причинения такими сделками или операциями вреда третьим лицам.
Обратное будет противоречить одному из основных принципов гражданского законодательства - недопустимости вмешательства кого-либо в частные дела.
В отсутствие приведенных выше обстоятельств, свидетельствующих о совершении уступки права с целью причинения вреда иным лицам, со злоупотреблением правом, надлежащим образом подтвержденных представленными в материалы дела доказательствами, признание уступки права между ООО "Транссервис" и ООО "Ямал" несостоявшейся или недействительной не является обоснованным.
Договор цессии содержал условие о возмездности уступки.
Доказательств намерения цедента одарить цессионария у суда первой инстанции не было.
В суд апелляционной инстанции ООО "Транссервис" представило в материалы дела копии платеж
