Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 08АП-11004/19

город Омск

14 октября 2019 г.

Дело N А81-7825/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зайцевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11004/2019) общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.06.2019 по делу N А81-7825/2018 (судья Курекова О.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой" (ИНН: 8602241329, ОГРН: 1048602077534) к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-строительная компания" (ИНН: 8905055145, ОГРН: 1138905001630) о взыскании 7 500 000 руб.,

в отсутствие представителей сторон, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СеверТрансСтрой" (далее - истец, ООО "СеверТрансСтрой") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-строительная компания" (далее - ответчик, ООО "Транспортно-строительная компания") о взыскании 7 500 000 руб. задолженности по договору аренды с последующим выкупом от 01.07.2017.

Решением от 20.06.2019 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СеверТрансСтрой" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.06.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "СеверТрансСтрой" указывает на следующее: выводы суда первой инстанции о наличии иного экземпляра договора с иной ценой аренды, а также установление того факта, что ответчик не мог использовать арендованное имущество не соответствуют обстоятельствам дела; ответчик принял имущество по акту приема-передачи и использовал его в течение всего времени действия договора аренды; вывод суда о возможности безвозмездного использования ответчиком имущества истца не соответствует обстоятельствам дела.

ООО "Транспортно-строительная компания" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

07.10.2019 в материалы дела от ООО "СеверТрансСтрой" поступило ходатайство об отложении судебного заседания. В обоснование заявленного ходатайства истец указал на невозможность явки ввиду наличия иных судебных заседаний, назначенных на дату рассмотрения апелляционной жалобы.

ООО "СеверТрансСтрой" и ООО "Транспортно-строительная компания", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Рассмотрев ходатайство ООО "СеверТрансСтрой" об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении в связи со следующим.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Такое обоснование истец не приводит.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его лично или его представителя по уважительной причине.

Исходя из названной нормы права, при условии надлежащего извещения сторон отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.

Поскольку заявленное ответчиком ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие, в том числе в связи с намерением стороны осуществить какие-либо процессуальные действия, учитывая наличие изложенной в апелляционной жалобе позиции истца, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом апелляционной инстанции отказано.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.07.2017 между ООО "СеверТраисСтрой" (арендодатель) и ООО "Транспортно-Строительная компания" (арендатор) 01.07.2017 заключен договор аренды с последующим выкупом транспортного средства: седельный тягач MAN TGS 40.480 6*6 BBS-VVW, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак К090АТ186 (далее - договор).

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за пользование транспортным средством составила 500 000 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата должны была выплачиваться арендатором не позднее 30 числа каждого месяца.

В соответствии с условиями договора, 01.07.2017 арендодатель передал арендатору указанное имущество по акту приема передачи.

Возврат транспортного средства осуществлен по акту приема-передачи от 07.11.2018.

Как указывает истец, свои обязательства в рамках договора он исполнил надлежащим образом, однако ответчик не произвел оплату по арендным платежам, в связи с чем на его стороне образовалась задолженность в сумме 7 500 000 руб.

В адрес арендатора была направлена претензия с требованием об оплате задолженности.

Отсутствие действий со стороны ООО "Транспортно-строительная компания" по оплате задолженности послужило основанием для обращения ООО "СеверТрансСтрой" в арбитражный суд с исковым заявлением.

20.06.2019 Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа принято решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, обжалуемое в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании пункта 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьей 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ).

В материалы дела сторонами были представлены разные договоры аренды.

Согласно представленной истцом редакции договора, в пункте 3.1. договора установлена арендная плата за пользование транспортным средством в размере 500 000 руб. в месяц, включая НДС.

Из представленного ответчиком договора аренды следует, что арендная плата за пользование транспортным средством в сумме 500 000 руб., включая НДС, уплачивается как единовременная предоплата за 13 месяцев аренды (пункты 3.1, 3.2).

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о фальсификации договора и акта приема-передачи от 01.07.2017, представленных истцом, по мотиву того, что подписи, проставленные в них от имени директора ООО "Транспортно-строительная компания" Тагирова К.М., ему не принадлежат.

Истец, в свою очередь, о фальсификации договора и акта приема-передачи, представленного ответчиком, не заявил, подпись директора ООО "СеверТрансСтрой" Туарминского А.Н. в данных документах не оспорил.

Договоры, представленные сторонами, представляют собой несшитые листы с печатями и подписями от имени сторон только на третьей странице в разделе реквизитов сторон.

При этом, истец не подтвердил суду возможность получения реальных результатов технической экспертизы на предмет того, составляют ли листы договора часть целого (единого) документа, с учетом периода времени, прошедшего с указанной в договоре даты его составления.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, верно указал на то, что установление факта наличия или отсутствия на третьем листе договора оригинальной подписи директора ответчика не будет иметь значения для вывода о согласовании стоимости аренды.

На первой и второй страницах экземпляра договора, представленного истцом, имеется подпись неустановленного лица.

Представитель истца не смог дать суду первой инстанции какие-либо объяснения о принадлежности данной подписи.

Истец не утверждает, что на оригинале договора, на который он ссылается на второй странице, где содержится условие об арендной плате, проставлена подпись от имени ответчика.

Ответчик оспаривал принадлежность ему такой подписи.

В документах о результатах инвентаризации имущества должника (в том числе дебиторской задолженности, подлежащей взысканию в конкурсную массу) конкурсным управляющим ООО "СеверТрансСтрой" не обозначено обязательство ответчика перед истцом по спорному договору аренды.

Истец не оспорил принадлежность подписей от имени директора ООО "СеверТрансСтрой" Туарминского А.Н. на договоре и акте приема-передачи, представленных ответчиком, следовательно, факт подписания договора в редакции ответчика истцом в установленном порядке не поставлен под сомнение.

Учитывая все изложенное выше, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для проверки подлинности подписи от имени ответчика в договоре, представленном истцом.

Наличие между сторонами договорных отношений, основанных на аренде транспортного средства с последующим выкупом, сторонами не оспаривается, как и не оспаривается сам факт передачи транспортного средства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не обеспечил ответчику ни фактическую, ни юридическую возможность владения и пользования транспортным средством в соответствии с условиями договора аренды.

Поддерживая выводы суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Как следует из доказательств, представленных ответчиком, использование транспортного средства в период, на который ссылается истец, не представлялось возможным, что истец не опроверг.

В актах на прием и возврат спорного транспортного средства указано на отсутствие у сторон претензий к его техническому состоянию.

Между тем, данное указание опровергается иными доказательствами.

Как установлено судом первой инстанции, согласно объяснениям директора ответчика, акт приема-передачи транспортного средства в аренду от 01.07.2017 подписывался без осмотра транспортного средства и без получения всех документов на транспортное средство. Как указывает ответчик, истец ввел его в заблуждение и заверил, что документы на транспортное средство будут переданы к моменту фактической приемки-передачи транспортного средства. При фактической передаче транспортного средства было выявлено аварийное состояние транспортного средства (помятая кабина слева, отсутствие некоторых запчастей, поломки), в результате чего оно находилось в нерабочем состоянии и было транспортировано в место нахождения ответчика методом частичной погрузки (не на ходу), что подтверждается фотографиями от 06.07.2017, сделанными на телефон директора ООО "Транспортно-строительная компания" Тагирова К.М. В пакете документов, переданном истцом в адрес ответчика, отсутствовал паспорт транспортного средства. Как утверждает ответчик, истец пояснил, что предоставит все документы к дате выкупа, т.е. к 01.09.2018. Однако фактически паспорт транспортного средства не был предоставлен ответчику.

Из материалов дела усматривается, что, несмотря на указание в акте приема-передачи, паспорт транспортного средства фактически ответчику не передавался.

Из материалов дела следует, что в нарушение условий договора аренды (пунктов 1.3 и 2.1.1.) истец не предоставил ответчику транспортное средство свободным от прав третьих лиц.

Так, транспортное средство находилось в залоге у банка, соответственно, оригинал паспорта транспортного средства находится в распоряжении банка.

В рамках дела о банкротстве N А75-2144/2017 конкурсному управляющему ООО "СеверТрансСтрой" определением суда от 12.03.2019 отказано в истребовании оригинала паспорта транспортного средства на залоговое имущество.

О наличии прав третьих лиц на арендованное имущество истец ответчика не уведомлял.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что истец не обеспечил ответчику ни фактическую, ни юридическую возможность владения и пользования транспортным средством в соответствии с условиями договора аренды.

Кроме того, следует учитывать, что договор аренды от 01.07.2017 имел условие о выкупе арендованного имущества.

Однако достижение целей договора изначально не представлялось возможным, поскольку истец передал имущество, находящееся в залоге у банка.

Исходя из совокупности условий договора аренды (пункта 3.1, 3.3.), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что фактически истцом заявляется к взысканию выкупная стоимость транспортного средства, которая не может причитаться к выплате истцу, поскольку транспортное средство возвращено истцу, а выкуп имущества так и не смог бы состояться по причинам, зависящим от истца.

Таким образом, поведение истца нельзя расценить как добросовестное, в силу которого истец мог бы требовать исполнения от ответчика обязательства в соответствии с теми условиями договора аренды, на которые ссылается истец (статья 10 ГК РФ).

Согласно статьям 611-615 ГК РФ, если использование имущества не было возможно, в том числе, по причине недостатков имущества, непередачи документов на имущество, отсутствия предупреждения о правах третьих лиц на сдаваемое в аренду имущество, оснований для внесения арендной платы не имеется.

При возврате имущества истцу стороны в пункте 2 акта приемки-передачи транспортного средства от 07.11.2018 зафиксировали, что финансовых и иных претензий арендодатель к арендатору не имеет.

Принимая во внимание изложенное выше, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного в настоящем постановлении, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаниями для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы поданного в суд первой инстанции заявления, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.06.2019 по делу N А81-7825/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Б. Краецкая О.А. Сидоренко