Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 13АП-24698/19

г. Санкт-Петербург

14 октября 2019 г.

Дело N А56-84997/2018/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:

от ООО "Сейма Групп": Смирнов М.В. по доверенности от 06.09.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24698/2019) временного управляющего ООО "Строй Проект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 года по делу N А56-84997/2018/тр.6 (судья Л.Ю. Буткевич), принятое

по заявлению ООО "Сейма Групп"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй Проект",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - ООО "Надежда") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строй Проект" (ОГРН 1157847140978, ИНН 7839032951; далее - ООО "Строй Проект") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.04.2019 в отношении ООО "Строй Проект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михайлов Евгений Вениаминович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2019 N 71.

Общество с ограниченной ответственностью "Сейма Групп" 20.05.2019 (ОГРН 1177847301796, ИНН 7805713695; Санкт - Петербург, ул. Зины Портновой, д. 27, лит. А, пом. 7Н, оф. 3; далее - ООО "Сейма Групп") обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 264 417 руб. 95 коп.

Определением суда от 25.07.2019 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 25.97.2019, временный управляющий ООО "Строй Проект" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В жалобе временный управляющий ООО "Строй Проект" ссылается на ничтожность договора займа, на отсутствие реальной при заключении данного договора цели, а так же на недобросовестность действий аффилированных сторон.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "Сейма Групп" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Сейма Групп" (займодавец) и ООО "Строй Проект" (заемщик) заключили договор займа N З-15-09 от 15.09.2017 (далее - Договор), по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 6 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом, а также иные платежи, подлежащие уплате займодавцу в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 2.1.2 Договора срок возврата суммы займа составляет 18 месяцев, исчисляется со дня, следующего за днем предоставления соответствующего транша Заемщику в соответствии с условиями договора.

Сумма займа предоставляется для целевого использования, а именно пополнения оборотных средств. Сумма займа передается в собственность Заемщика траншами, по требованию, в соответствии письмом-просьбой Заемщика (пункты 2.1.4., 2.2 Договора).

ООО "Строй Проект" не исполнило обязательства, не возвратило суммы займа, что послужило основанием для обращения ООО "Сейма Групп" с настоящим требованием.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявленных требований ООО "Сейма Групп" представлен Договор займа N З-15-09 от 15.09.2017, платежные поручения о перечислении суммы займа, письма заемщика о перечислении денежных средств.

Таким образом, судом первой инстанции установлен факт перечисления кредитором денежных средств по договорам займа.

Возражая против обоснованности требований кредитора, временный управляющий указывал на отсутствие реальной цели займа и недобросовестность действий аффилированных сторон, направленных на включение в реестр требования кредитора.

Суд первой инстанции обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что ООО "Сейма Групп" не являлся акционером либо лицом, полностью контролирующим должника в рамках корпоративных отношений. Требования ООО "Сейма Групп" основаны на неисполнении должником гражданско-правовых обязательств и никак не вытекают из факта участия или неучастия в юридическом лице-должнике.

Ссылка подателя жалобы на фактическую заинтересованность должника и потенциального кредитора в связи с их участием в общей предпринимательской деятельности не может служить основанием для вывода об отсутствии между сторонами реальных гражданско-правовых (в данном случае заемных) обязательств.

Кредитор не являлся акционером либо лицом, полностью контролирующим должника в рамках корпоративных отношений, в связи с чем их обязательственные отношения в рассматриваемой ситуации не могут императивно указывать на создание искусственных правоотношений.

Суд первой обоснованно указали, что наличие взаимозависимости между должником и кредитором по настоящему требованию само по себе не свидетельствует о мнимости сделки (статья 170 ГК РФ), а действительность исполнения договоров займа подтверждена документально.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Сама по себе аффилированность сторон договоров займа, на основании которых заявлено требование о включении в реестр, не свидетельствует о заключении договоров со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия. Однако в этом случае аффилированным лицам следует доказать реальность заемных отношений и отсутствие злоупотребления правом при заключении заемного и обеспечительного обязательств.

С учетом представленных документов и пояснений ООО "Сейма Групп" относительно целей заключения с должником договоров займа суд сделал обоснованный вывод о том, что возникшие обязательства носили реальный характер, денежные средства фактически получены должником, использовались им в хозяйственной деятельности. При этом установленное судом наличие внутрихозяйственных связей и совместных обязательств между займодавцем, кредитором и должником не может безусловно свидетельствовать о противоправных действиях сторон (статья 10 ГК РФ), направленных только на создание искусственной кредиторской задолженности.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что заемные средства предоставлены за девять месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, что ставит под сомнение наличие у сторон цели причинения вреда для включения требовании в реестр и недобросовестность участников заемных обязательств.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019 по делу N А56-84997/2018/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева