Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 08АП-10378/19

город Омск

16 октября 2019 г.

Дело N А75-2702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 октября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Краецкой Е. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10378/2019) общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Траст" на решение от 17.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-2702/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "АМК" (ИНН 3906991211, ОГРН 1163926069724) к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Траст" (ИНН 8601049213, ОГРН 1138601000658) об обязании представить документы участнику общества,

судебное заседание проведено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АМК" (далее - ООО "АМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Траст" (далее - ООО ИК "Траст", ответчик), в котором просит обязать ООО ИК "Траст", предоставить участнику ООО ИК "Траст", ООО "АМК" информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объёме и форме: заверенные подписью руководителя и печатью ООО ИК "Траст" копии следующих документов за период с 2014 года по настоящее время: 1. Договор об учреждении общества со всеми изменениями; 2. Устав общества в действующей редакции; 3. Все протоколы собрания учредителей (участников) общества за весь период деятельности общества; 4. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества, свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН; 5. Документ, подтверждающий постановку общества на налоговый учёт по месту регистрации, присвоении ИНН; 6. Документы об оплате уставного капитала общества его участниками; 7. Документы, подтверждающие права общества на имущество, принадлежащее обществу, отчёты оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества общества, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, документы о праве собственности на автотранспорт, иное имущество; 8. Перечень всех договоров (контрактов, соглашений), а также документов по разовым поставкам, заключённым обществом за последние три года с обязательным указанием наименования и ИНН контрагента, сумме договора, даты перечисления денежных средств и сведениями о дате закрытия договора; 9. Документы об участии в других организациях (коммерческих и некоммерческих); 10. Документы по приобретению прав на акции акционерных обществ или долей (паев) в уставных капиталах других юридических лиц, либо их отчуждению; 11. Документы, содержащие информацию о заключённых обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платёжные документы); 12. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, которая образовалась с 2014 года; 13. Документы по списанию дебиторской задолженности; 14. Документы, содержащие сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; 15. Коллективные договоры; 16. Положения о премировании; 17. Доверенности, выданные от имени общества; 18. Платёжные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; 19. Перечень основных средств; 20. Списки аффилированных лиц общества; 21. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); 22. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; 23. Перечень открытых в банках расчётных счетов общества; 24. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по дням, выписок о движении денежных средств по банковским счетам по дням; 25. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям; 26. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов); 27. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчётном счёте организации за период 2014 - 2018 г.г по дням; 28. Авансовые отчёты, начиная с 2017 года; 29. Книги покупок и книги продаж; 30. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 04, 07, 08, 55, 58, 75, 80, 96 - 99,001; 31. Карточки всех счетов бухгалтерского учёта. 32. Документы, содержащие информацию об остатках товаров на складах на конец каждого рабочего дня, месяца, квартала, года; 33. Акты инвентаризации имущества; 34. Инвентаризационные карточки учёта объектов основных средств; 35. Копии лицензий в случае наличия; 36. Журналы-ордера по всем счетам бухгалтерского учёта.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с которым истец просит обязать ответчика предоставить вышеуказанные документы в течение 10 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу представителю ООО "АМК" по месту нахождения ООО ИК "Траст" либо направить почтовым отправлением по адресу ООО "АМК": 238300, Калининградская область, Гурьевский район, г. Гурьевск, ул. Советская, д. 17Д, кв. 1, с обязательным уведомлением истца о готовности предоставить документы либо об отправке документов почтой .

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований от 07.06.2019, в соответствии с которым он просит обязать ответчика предоставить вышеуказанные документы за период с 01 января 2014 года по 01 июня 2019 года в течение 10 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу представителю ООО "АМК" по месту нахождения ООО ИК "Траст" либо направить почтовым отправлением по адресу ООО "АМК": 238300, Калининградская область, Гурьевский район, г. Гурьевск, ул. Советская, д. 17Д, кв. 1, с обязательным уведомлением истца о готовности предоставить документы либо об отправке документов почтой.

Решением от 17.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-2702/2019 исковые требования удовлетворены. Указанным решением суда на ООО ИК "Траст" в лице управляющего Елфимова Павла Сергеевича возложена обязанность в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ООО "АМК" заверенные копии вышеуказанных документов за период с 01 января 2014 года по 01 июня 2019 года, одним из следующих способов: предоставить представителю ООО "АМК" по месту нахождения ООО "ИК "Траст": 628007, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Грибная, д. 6, либо направить почтовым отправлением по адресу ООО "АМК": 238300, Калининградская область, Гурьевский район, г. Гурьевск, ул. Советская, д. 17Д, кв. 1, с обязательным уведомлением ООО "АМК" о готовности предоставить документы либо об отправке документов почтой. Также решением суда с ООО ИК "Траст" в пользу ООО "АМК" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объёме. В обоснование жалобы её податель указывает, что уклонение участника от получения копий документов общества является основанием для отказа в иске о предоставлении информации, ООО ИК "Траст" неоднократно отправляло ООО "АМК" письма о готовности предоставить копии документов, с учётом расходов на изготовление копий, 20.05.2019 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества с участием ООО "АМК" по месту нахождения ООО ИК "Траст". По мнению апеллянта, истец отклоняется от совершения встречных действий, не обеспечивает явку представителя, не изъявляет намерения возместить расходы на изготовление копий. Кроме того, ответчик считает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований и разрешил требования об обязании предоставить документы ООО ИК "Траст" в лице управляющего Елфимова Павла Сергеевича, которое не заявлялось ООО "АМК". Также неверно определён период, за который подлежат передаче документы, не могли быть удовлетворения требования лица об обязании общества предоставить информацию за период, когда лицо не являлось участником общества. Ответчик отмечает, что запрос информации направлен на проверку приобретённого у бывшего учредителя общества качества товара - доли участия в уставном капитале; суд первой инстанции не привлёк к участию в деле бывшего участника - Гайсину Аллу Владимировну.

ООО "АМК" по системе подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "АМК" по системе подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие истца.

ООО ИК "Траст", надлежащим образом извещённое о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "АМК" является участником ООО "ИК "Траст" с долей в уставном капитале 50%, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истцом в адрес ООО "ИК "Траст" направлено требование от 23.11.2018 о предоставлении информации и документов о деятельности общества.

Запрошенные документы участнику общества не предоставлены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нормами статьей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), учитывая тот факт, что истец имеет право запросить информацию за любой интересующий его период в необходимом ему объёме, принимая во внимание, что доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации истцу, признал доказанной обязанность ООО "ИК "Траст" по предоставлению копий документов.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьёй 67 ГК РФ, абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определённым перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 названой статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Статус ООО "АМК" как участника общества подтверждается материалами дела.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств, освобождающих общество от исполнения обязанности по предоставлению участнику запрошенных документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе право на получение документов относительно деятельности общества регламентировано законом.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 (далее - информационное письмо N 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Коллегия суда отклоняет доводы апелляционной жалобы со ссылкой на временной промежуток изготовления документов, поскольку отсутствие статуса участника в отдельный период не освобождает общество от обязанности по предоставлению документации действующему на момент обращения с соответствующим требованием участнику.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 информационного письма N 144, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 информационного письма N 144).

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Обоснования и доказательств того, что ООО "АМК", обращаясь с требованием о предоставлении документации, действует со злоупотреблением правом, ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ).

С учётом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на уклонение ООО "АМК" от получения копий документов общества.

Суд апелляционной инстанции не может принять данный довод ответчика во внимание, поскольку он является необоснованным, основан на неверном понимании норм материального права в отношении требований о предоставлении документов участнику общества при возмещении последнему соответствующих расходов; доказательствами, регламентирующими соответствующий порядок предоставления обществом документов, суд не располагает.

Из письменного объяснения истца, изложенного в отзыве на апелляционную жалобу, следует, что им не получались почтовые отправления по вопросу предоставления копий документов; в материалы дела не представлены почтовые квитанции, подтверждающие с достоверностью направление именно указанных уведомлений в адрес истца.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в абзаце втором пункта 7 информационного письма N 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Кроме того, подлежит отклонению довод ответчика о том, что запрос информации направлен на проверку приобретённой у бывшего учредителя общества доли участия в уставном капитале; данный довод надлежащими доказательствами не подтверждён, является предположениями апеллянта.

Как указано выше, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются (абзац второй пункта 1 информационного письма N 144).

Коллегия суда считает, что суд первой инстанции обоснованно не привлёк к участию в деле бывшего участника - Гайсину Аллу Владимировну; в настоящем случае бывший участник общества не подлежит обязательному привлечению к участию в деле по спору, возникшему из материального отношения, участником которого непосредственно он не является; в рассматриваемом случае возникшие между сторонами спора (истец и ответчик) отношения, не влияют на права и обязанности бывшего участника ответчика.

В круг обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении дела, не входит установление обстоятельств приобретения указанным лицом статуса участника общества ООО "АМК" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Данное обстоятельство само по себе не является основанием для привлечения лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 АПК РФ.

Также заявитель считает необоснованным вывод суда первой инстанции об исполнении управляющим требований запросов о предоставлении документов.

В соответствии с частью 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

На основании пункта 1 статьи 42 Закона N 14-ФЗ вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (пункт 2 статьи 42 Закона N 14-ФЗ).

Соответственно, управляющий является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, на него распространяются все требования, установленные законодательством Российской Федерации для руководителя такого юридического лица.

Соответственно, при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обязанным лицом по требованию участника о предоставлении информации, является управляющий.

Таким образом, принимая во внимание конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком возложенной на него Законом N 14-ФЗ обязанности по предоставлению участнику общества документов, связанных с деятельностью ООО "ИК "Траст".

При таких обстоятельствах, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 17.06.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-2702/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Е. Б. Краецкая