Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2019 г. N 17АП-12783/19

г. Пермь

15 октября 2019 г.

Дело N А60-16824/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от истца - Краузов Р.А., паспорт, доверенность от 17.09.2019, диплом;

от ответчика - Глазкова А.А., паспорт, доверенность от 01.04.2019;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2019 года

по делу N А60-16824/2019

по иску ПАО "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142, ИНН 7744000912)

к ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" (ОГРН 1036603494245, ИНН 6670025354),

третье лицо: ООО "Торговый дом Вторметресурсы" (ОГРН 1073543000818, ИНН 3436108488),

о взыскании задолженности по договору поставки,

установил:

ПАО "Промсвязьбанк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" (далее - ответчик) о взыскании 148 002 567,06 руб. задолженности по договору поставки от 01.01.2015 N 2.

Определением суда от 06.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Торговый дом Вторметресурсы" (далее - третье лицо).

Решением суда от 08.07.2019 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взыскано 148 002 567,06 руб. долга, расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, в иске отказать. Считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что договор поставки не содержал указания на срок его действия. Так, в п.10.1 договора поставки указано, что он действует до 31.12.2015, а в части расчетов - до полного исполнения обязательств сторонами. Полагает, что ответчиком надлежаще исполнено обязательство по оплате товарно-материальных ценностей, поставленный по товарной накладной N 2356 от 28.09.2015, договор поставки прекратил действие. Товарные накладные, оформленные в январе 2016 года, свидетельствуют о самостоятельных (разовых) поставках, совершенных вне договора поставки, а не о продлении договора поставки. Ответчик считает, что решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2018 по делу N А12-33850/2018 в части установления факта прекращения договора и факта наличия (отсутствия) действительных денежных требований по состоянию на январь 2016 года нельзя рассматривать как имеющее преюдициальное значение, поскольку данные факты в ходе рассмотрения дела N А12-33850/2018 не устанавливались.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 12.11.2014 между ПАО "Промсвязьбанк" (финансовый агент) и ООО "Торговый Дом ВторМетРесурсы" (клиент) заключен генеральный договор N 0970-ВР-15-14 об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинг) (в редакции дополнительных соглашений).

В п.1.1 генерального договора предусмотрено, что финансовый агент обязуется выплачивать клиенту суммы финансирования в счет денежных требований клиента к должникам, оказывать клиенту услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженности), в том числе по предъявлению денежных требований должникам к оплате, услуги по сбору с должников платежей и проведению расчетов, связанных с денежными требованиями, а клиент обязался уступать финансовому агенту эти денежные требования, а также уплачивать финансовому агенту вознаграждение за оказание указанных услуг в размере, установленном договором.

В соответствии с п.5.1 генерального договора клиент принял на себя обязательство уступать финансовому агенту в полном объеме денежные требования к должнику, в отношении которого финансовому агенту передано извещение о должнике.

Денежные требования должны являться действительными, условия денежных требований должны соответствовать условиям договора и документов, переданных финансовому агенту до момента выплаты первоначального платежа, и в отношении денежных требований должны отсутствовать возражения должника относительно его обязательств по денежным требованиям.

Согласно п. 5.2 генерального договора, в календарный день, следующий за днем получения финансовым агентом извещения о должнике, к финансовому агенту переходят в полном объеме все существующее денежные требования клиента к данному должнику.

В последующем все денежные требования к данному должнику переходят к финансовому агенту в полном объеме в момент их возникновения.

Денежное требование переходит к финансовому агенту в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода денежного требования.

01.01.2015 между ООО "Торговый дом ВторМетРесурсы" (поставщик) и ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" (покупатель) заключили договор поставки 32 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.04.2015 и N 2 от 20.05.2015.

В п.1.1 договора поставки предусмотрено, что покупатель поручает, а поставщик принимает на себя обязанности по поставке товара, а покупатель, в свою очередь, обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Наименование, количество и цена товара указываются сторонами в спецификации по образцу, указанному в приложении N 1 к договору, которые являются неотъемлемой частью договора поставки (п.1.2).

В силу п.2.1 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 20.05.2015) оплата товара осуществляется в течение 120 календарных дней с момента поставки товара (дата накладной).

Поставщик во исполнение обязательств по договору поставки в период с 11.01.2016 по 18.01.2016 осуществил поставку товара покупателю на сумму 148 310 190 руб. Факт передачи поставщиком товара и его принятие покупателем подтверждается товарными накладными, которые подписаны покупателем.

24.04.2015 покупатель уведомлен об уступке поставщиком финансовому агенту денежных требований, вытекающих из договора поставки N 2 от 01.01.2015. Уведомление об уступке от 24.04.2015 подписано генеральным директором покупателя и скреплено печатями. В соответствии с условиями генерального договора поставщик 27.05.2015 вручил финансовому агенту извещение о должнике.

27.01.2016 финансовый агент во исполнение обязательств по генеральному договору в счет финансирования поставок, осуществленных поставщиком за период с 11.01.2016 по 18.01.2017 по договору поставки N 2 от 01.01.2016, перечислил поставщику денежные средства в общей сумме 129 700 000 руб.

Ссылаясь на то, что товар на сумму 148 310 190 руб. покупателем не оплачен, ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности.

Удовлетворяя иск полностью, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик был уведомлен о произведенной уступке истцу всех денежных требований по договору поставки, оплату спорного товара не произвел. Судом учтено, что факты возникновения денежного обязательства по договору поставки, его ненадлежащего исполнения ответчиком, а также перехода денежного требования к истцу установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2018 по делу N А12-33850/2018, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Согласно ст.506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

Учитывая, что товарные накладные подписаны между ответчиком и третьим лицом без замечаний, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что на стороне ответчика возникла обязанность по оплате товара на сумму 148 310 190 руб., которую покупатель не исполнил.

В соответствии со ст.824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ, или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В п.1 ст.830 ГК РФ установлено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Как верно установлено судом первой инстанции, на основании генерального договора от 12.11.2014 N 0970-ВР-15-14 право требования с покупателя оплаты товара было уступлено поставщиком и перешло к ПАО "Промсвязьбанк". 24.04.2015 покупатель уведомлен об уступке, 27.05.2015 поставщик, как то предусмотрено генеральным договором, вручил финансовому агенту извещение о должнике. В связи с этим истец правомерно обратился с рассматриваемым иском ка новый кредитор ответчика.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2018 по делу N А12-33850/2018, вступившим в законную силу, с ООО "Торговый дом ВторМетРесурсы" и его поручителей в пользу ПАО "Промсвязьбанк" взыскана задолженность по оплате финансирования (129 700 000 руб.), уплате комиссий (102 513 345,33 руб.) в рамках вышеуказанного генерального договора, судебные расходы. Указанным решением установлен факт поставки ООО "Торговый дом ВторМетРесурсы" в адрес ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" по договору поставки товарно-материальных ценностей в период с 11.01.2016 по 18.01.2016 на общую сумму 148 310 190 руб. по товарным накладным ТОРГ-12.

ООО "Екатеринбургская торгово-промышленная компания", привлеченное к участию в деле N А12-33850/2018 в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, не возражало против факта поставки по спорному договору, судебный акт не обжаловало.

Суд первой инстанции правильно исходил из преюдициального значения обстоятельств, установленных по делу N А12-33850/2018, для разрешения настоящего спора (ч.2 ст.69 АПК РФ), указав, что факты возникновения денежного обязательства по договору поставки, его ненадлежащего исполнения ответчиком, а также перехода денежного требования к истцу установлены вступившим в законную силу решением суда по указанному делу.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что договор поставки прекратил действие 31.12.2015 в силу п.10.1, а в январе 2016 года имели место только разовые поставки, совершенные вне договора поставки, отклонены. Из собранных по делу доказательств, а именно, из счетов-фактур, товарных накладных, усматривается, что они оформлены во исполнение спорного договора поставки, при этом содержат отдельное указание на то, что задолженность уступлена истцу по договору, в связи с чем, оплату следует производить истцу (приведены реквизиты нового кредитора). Следует учесть, что данные счета-фактуры и товарные накладные датированы январем 2016 года (до 18.01.2016), однако каких-либо возражений относительно оплаты задолженности новому кредитору покупатель не заявлял.

Учитывая, что правоотношения поставщика и покупателя фактически продолжились после истечения срока действия договора поставки 31.12.2015, стороны продолжали ссылаться в первичных документах на договор поставки N 2 от 01.01.2015, который не содержит условия о прекращении его действия вследствие истечения срока (п.3 ст.425, 431 ГК РФ), суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что воля покупателя и поставщика была направлена на продолжение исполнения договора поставки и в январе 2016 года, договор исполнялся (осуществлялась отгрузка и приемка товара), следовательно, отсутствуют основания расценивать поставки, совершенные в январе 2016 года как разовые, самостоятельные, произведенные вне договора поставки N 2 от 01.01.2015.

В связи с этим суд апелляционной инстанции полагает, что задолженность по оплате спорного товара правомерно взыскана в пользу истца с ответчика, которому было известно о необходимости осуществлять оплату новому кредитору из уведомления от 24.04.2015, а также из обстоятельств дела N А12-33850/2018.

Ссылки ответчика в апелляционной жалобе на то, что в рамках дела N А12-33850/2018 факт прекращения договора и факт наличия (отсутствия) действительных денежных требований по состоянию на январь 2016 года не устанавливались, во внимание апелляционной коллегией не приняты, поскольку данные обстоятельства установлены в рамках рассматриваемого дела, в деле N А12-33850/2018 установлен факт произведенной поставки товарно-материальных ценностей в период с 11.01.2016 по 18.01.2016 в рамках спорного договора поставки на общую сумму 148 310 190 руб.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут. Иск удовлетворен законно и обоснованно.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2019 года по делу N А60-16824/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева