Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 18АП-13301/19

г. Челябинск

16 октября 2019 г.

Дело N А34-5649/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Скобелкина А.П., Арямова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ануфриевой К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Синтез" на решение Арбитражного суда Курганской области от 23.07.2019 по делу N А34-5649/2019,

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Биотэк" - Голенко П.А. (паспорт, доверенность N 4-10/183-18);

от ответчика: открытого акционерного общества "Синтез" - Чащина Ю.А. (паспорт, доверенность 45 АА 0777505 от 16.03.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Биотэк" (далее - истец, ООО "Биотэк") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Акционерное Курганское общество медицинских препаратов и изделий "Синтез" (далее - ответчик, ОАО "Синтез") о взыскании суммы премий в размере 2 427 213 руб. 38 коп, процентов по статье 395 ГК РФ в размере 26 182 руб. 84 коп, судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 23.07.2019 (резолютивная часть решения вынесена 16.07.2019) исковые требования удовлетворены частично.

Взысканы с открытого акционерного общества "Акционерное Курганское общество медицинских препаратов и изделий "Синтез" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Биотэк" сумма премий в размере 2 427 213 руб. 38 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 20 099 руб. 32 коп, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 35180 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Акционерное Курганское общество медицинских препаратов и изделий "Синтез" ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела и несоответствием выводов, изложенных в решении.

Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что условием предоставления премии по данным соглашениям является достижение объема закупленной продукции.

Ссылается на то, что в пункте 3 актов-расчетов к дополнительным соглашениям N 2, 3, 4 стороны предусмотрели, что премия предоставляется при отсутствии просроченной дебиторской задолженности.

Полагает, что достижение объема закупки не является единственным условием предоставления премии. Кроме объема закупки, предоставление премии обусловлено оплатой премируемых периодов и отсутствием просроченной дебиторской задолженности.

Указывает, что оплата поставок, совершенных в премируемых периодах, была произведена с нарушением согласованных сторонами сроков. Соответственно на любой момент времени, в том числе после погашения задолженности, факт просрочки в оплате дебиторской задолженности имеет место быть, что говорит о невыполнении Истцом одного из условий предоставления премии.

Также, апеллянт выражает несогласие с расчетом процентов по ст. 395 ГК РФ, произведенным судом, поскольку конкретный срок выплаты премий не согласован сторонами в дополнительных соглашениях или актах, также момент исполнения обязательства по выплате премий не связан с моментом исполнения Покупателем обязанности оплатить поставки премируемых периодов.

Указывает, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении. Истец направил Ответчику претензию о выплате премий 05.04.2019, соответственно обязательство по выплате премий должно быть исполнено не позднее 12.04.2019, а просрочка в исполнении указанного обязательства возникаете 13.04.2019.

До начала судебного заседания ООО "Биотэк" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

В судебном заседании представители сторон настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзыве на неё.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения сторон, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Синтез" (продавец) и ООО "Биотэк" (покупатель) заключен договор от 31.10.2017 N 404, согласно которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает лекарственные средства и изделия медицинского назначения; наименование продукции, ее стоимость, ассортимент и срок поставки указываются в выставляемых счетах либо в спецификациях (пункты 1.1, 1.2 Договора) (л.д. 12-17).

В соответствии с пунктом 4.1 данного договора, с учетом дополнительного соглашения от 27.06.2018 N 1 (л.д. 18), расчеты за продукцию покупателем производится в размере полной ее стоимости в течение 90 календарных дней с момента отгрузки продукции со склада продавца.

Дополнительными соглашениями к договору N 404 от 31.10.2017 предусмотрена выплата премий покупателю при условии закупки товара в установленных объемах во 2 и 3 кварталах 2018 года:

- в соответствии с пунктами 1, 2 дополнительного соглашения N 2 от 27.06.2018 покупатель обязуется закупить товар на сумму не менее 15000000 руб. на условиях договора за 2 квартал 2018 года, а продавец предоставляет покупателю премию в размере 7,02% от суммы закупки, указанной в п. 1. (л.д. 19);

- в соответствии с пунктами 1, 3 дополнительного соглашения N 3 от 27.06.2018 продавец предоставляет покупателю дополнительную премию в размере 0,5% от суммы отгрузки продукции покупателю за 2 квартал 2018 года в случае предоставления покупателем отчетов о вторичных продажах продукции ОАО "Синтез" (л.д. 20);

- в соответствии с пунктами 1, 2 дополнительного соглашения N 4 от 27.06.2018 покупатель обязуется закупить товар на сумму не менее 15000000 руб. на условиях договора за период с 22.06.2018 по 30.06.2018 года, продавец предоставляет покупателю дополнительную премию в размере 5% от суммы закупки за период, указанный в п. 1 (л.д. 21);

- согласно дополнительного соглашения N 5 от 01.07.2018 покупатель обязуется закупить товар на сумму не менее 8 000 000 руб. на условиях договора за 3 квартал 2018 года, продавец предоставляет покупателю премию в размере 0,63% от суммы закупки за данный период (пункты 1 - 2) (л.д. 22);

- по условиям дополнительного соглашения N 6 от 01.07.2018 покупатель обязуется закупить товар на сумму не менее 8 000 000 руб. на условиях договора за период с 01.07.2018 по 30.09.2018, продавец предоставляет покупателю дополнительную премию в размере 5% от суммы закупки за указанный период (пункты 1 - 2) (л.д. 23);

- согласно пунктам 1, 2 дополнительного соглашения N 7 от 01.07.2018 продавец предоставляет покупателю дополнительную премию в размере 0,5% от суммы отгрузки продукции покупателю за 3 квартал 2018 года по счетам-фактурам на основании акта-расчета в течение 20 рабочих дней с момента окончания квартала.

За спорный период продавцом к вышеуказанным дополнительным соглашениям составлены и подписаны сторонами акты-расчеты по предоставлению покупателю премий за выполнение условий, определенных п. 1 дополнительных соглашений к договору N 404 от 31.10.2017, на общую сумму 2 427 213 руб. 38 коп, а именно:

- по акту-расчету N 245 от 26.11.2018 к соглашению N 2 за период с 02.04.2018 по 30.06.2018 сумма премии составила 1 075 941 руб. 11 коп (15326796,46х7,02% =1075941,11) (л.д. 26);

- по акту-расчету N 247 от 02.07.2018 к соглашению N 3 за период с 02.04.2018 по 30.06.2018 сумма премии составила 75 832 руб. 06 коп (15166413,30х0,5% =75832,06) (л.д. 27);

- по акту-расчету N 246 от 26.11.2018 к соглашению N 4 за период с 27.06.2018 по 30.06.2018 сумма премии составила 758 320 руб. 69 коп (15166413,30х5,00% =758320,69) (л.д. 28);

- по акту-расчету N 331 от 01.10.2018 к соглашению N 5 за период с 01.07.2018 по 30.09.2018 сумма премии составила 53690 руб. 55 коп (8522308,88х0,63% =53690,55) (л.д. 29);

- по акту-расчету N 332 от 26.11.2018 к соглашению N 6 за период с 01.07.2018 по 30.09.2018 сумма премии составила 421299 руб. 06 коп (8425981,20х5,00% =421299,06) (л.д. 30);

- по акту-расчету N 333 от 26.11.2018 к соглашению N 7 за период с 01.07.2018 по 30.09.2018 сумма премии составила 42129 руб. 91 коп (8425981,20х0,5% =42129,91) (л.д. 31).

Продавец выплату премии на основании актов к вышеуказанным соглашениям покупателю не произвел, считая, что в нарушение условий дополнительных соглашений покупатель допустил просроченную дебиторскую задолженность по расчетам за поставленную продавцом продукцию на момент завершения отчетного периода и расчета премии (исх.N 265 от 05.04.2019) (л.д. 36).

Получив соответствующий отказ на свою претензию от 05.04.2019 N 14-21/201-19 (л.д. 32), ООО "Биотэк" обратилось в арбитражный суд, заявив указанные выше требования.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что погашение задолженности вне зависимости от того, каким путем она была погашена, порождает у продавца обязанность по перечислению оговоренной премии при этом определив начало течения периода взыскания суммы процентов за пользование чужими денежными средствами с момента полного погашения задолженности перед ответчиком.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что истец в адрес ответчика поставил лекарственные средства и изделия медицинского назначения, что подтверждается товарными накладными (N 9341 от 29.06.2018, N 9343 от 29.06.2018, N 9345 от 29.06.2018, N 9346 от 29.06.2018, N 9347 от 29.06.2018, N 9348 от 29.06.2018, N 9349 от 29.06.2018, N 9350 от 29.06.2018, N 9483 от 03.07.2018), в которых истец и ответчик согласовали условие о наименовании и количестве товара, подлежащего передаче истцом ответчику, его стоимости

Во исполнение условий договора истец передал ответчику товар по ценам, в количестве и ассортименте, определяемых в товарных накладных на общую сумму 14 231 844 рубля 23 копейки.

Между тем, принятые на себя обязательства по оплате полученного товара ответчиком в полном объеме не исполнены, в результате чего образовалась задолженность в размере 2 040 557 рублей 49 копеек.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 утверждено мировое соглашение, которым стороны, помимо прочего, подтвердили, что по состоянию на 25.03.2019 года сумма основного долга в размере 2040557,49 рублей полностью погашена.

Между тем, истец полагая, что имеет право на выплату премии, предусмотренной дополнительными соглашениями к договору N 404 от 31.10.2017, обратился к ответчику с претензией.

Ответчик, отказывая в удовлетворении требований истца, сослался на наличие у истца просроченной дебиторской задолженности.

Опровергая данный довод апеллянта, судебная коллегия отмечает следующее.

По своей природе вознаграждение, которое выплачивает Поставщик Покупателю за достижение им определенного уровня товарооборота, представляет собой премию, бонус, с помощью которого Поставщик поощряет Покупателя за достижение определенный коммерческих результатов.

В дополнительных соглашениях к договору отражена воля сторон осуществить поощрительные выплаты покупателю за достижение экономических показателей сотрудничества по всему объему поставленного товара.

Так, из условий пунктов 1,2 дополнительных соглашений N 2 от 27.06.2018, N 5 от 01.07.2018 суд приходит к выводу о том, что продавец (ответчик) обязан выплачивать покупателю (истцу) премию за предусмотренный объем отгрузок в размере 7,02% за второй квартал 2018 года и в размере 0,63% за третий квартал 2018 года от стоимости закупленного товара; из условий пунктов 1,2 соглашений N 4 от 27.06.2018, N 6 от 01.07.2018 продавец обязан выплачивать покупателю дополнительную премию в размере 5,00% от стоимости закупленного товара.

Исходя из буквального толкования условий пунктов 1 дополнительных соглашений N 3 от 27.06.2018, N 7 от 01.07.2018 продавец обязан выплачивать покупателю дополнительную премию в размере 0,5% от стоимости закупленного товара при условии предоставления продавцу помесячных отчетов о вторичных продажах продукции ОАО "Синтез".

В дополнительных соглашениях N 2, N 3, N 4 от 27.06.2018, предусматривающих выплату премии покупателю за 2 квартал 2018 года, содержится общий пункт (п.3), согласно которого "премия предоставляется по итогам периода отгрузки путем перечисления денежных средств на р/с покупателя. При условии оплаты поставок премируемого периода и согласно выставленным счетам-фактурам на основании акта-расчета".

Как верно отмечено судом первой инстанции, в данных дополнительных соглашениях о выплате всех видов премии покупателю за 2 квартал 2018 года, условие: "отсутствие просроченной дебиторской задолженности перед продавцом" не предусмотрено.

Также, в дополнительных соглашениях N 5, N 6, N 7 от 01.07.2018 изложен пункт, в соответствии с которым "премия предоставляется по итогам периода отгрузки путем перечисления денежных средств на р/с покупателя. При условии оплаты поставок премируемого периода и отсутствии просроченной дебиторской задолженности перед продавцом, согласно выставленным счетам-фактурам на основании акта-расчета".

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Анализируя условия данных соглашений, судебная коллегия отмечает, что обязанность по выплате покупателю премии не поставлена под условие наличия дебиторской задолженности на определенную дату, а, следовательно, сам по себе факт просрочки оплаты, возможность ее выплаты в принципе не исключает.

Таким образом, вопреки доводу апеллянта, после оплаты всей задолженности покупателем, обязанность продавца на выплату премии сохраняется, поскольку иное не следует из буквального содержания спорных соглашений.

Суд первой инстанции обосновано отметил, что поскольку истцом были полностью выполнены условия по приобретению продукции ответчика в оговоренном объеме, по состоянию на 07.03.2019 и 22.03.2019 вся имевшаяся перед ответчиком задолженность по поставке была погашена, а следовательно, у него возникло право на установленную сторонами премию.

Правила толкования условий договора определены в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В данном случае, с учетом статьи 431 ГК РФ, апелляционный суд полагает, что действительная общая воля сторон договора с дополнительными соглашениями была направлена на составление актов-расчетов к дополнительным соглашениям, в которых стороны фиксировали суммы премий. При этом, как верно отметил суд первой инстанции, на момент составления всех актов просроченная дебиторская задолженность за поставки 2 квартала 2018 года уже имелась, о чем сторонам было известно.

Поскольку по состоянию на 07.03.2019 покупателем исполнены обязательства в рамках дополнительных соглашений N 2, N 3, N 4 по оплате поставок товара за 2 квартал 2018, в полном объеме, премии в сумме 1910093 руб. 86 коп. согласно актам N 245-N 247 подлежат выплате покупателю.

Поскольку по состоянию на 22.03.2019 покупатель свои обязательства в рамках дополнительных соглашений N 5, N 6, N 7 по оплате поставок товара за 3 квартал 2018 исполнил в полном объеме, при этом фактический объем закупок составил 8 522 308 руб. 88 коп, следовательно, премии в сумме 517 119 руб. 52 коп подлежат выплате покупателю согласно актам N 331-N 333 и буквального толкования дополнительных соглашений N 5, N 6, N 7.

На основании изложенного, судебная коллегия отмечает, что достижение объема закупки истцом было достигнуто, при этом образовавшаяся перед ответчиком задолженность была погашена, на основании чего, у истца имеется право обращения к ответчику о взыскании предусмотренной дополнительными соглашениями премии.

Поскольку условия для получения премий покупателем (истцом) выполнены, размер премии определен сторонами в сумме 2 427 213 руб. 38 коп и подтвержден расчетами, в этой связи требование о взыскании с ответчика в пользу истца премий в сумме 2427213 руб. 38 коп суд первой инстанции обоснованно удовлетворил.

Также, истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика в свою пользу сумму процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 26182 руб. 84 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Учитывая, что задолженность взыскана судом первой инстанции с ответчика в пользу истца правомерно, правомерным также является начисление на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые по своей правовой природе являются мерой гражданско-правовой ответственности, выражающейся в наличии неблагоприятных для должника последствий нарушения принятого на себя денежного обязательства.

Частично удовлетворяя размер процентов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом неверно определен период начисления процентов.

Проверяя расчет суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к выводу о том, что задолженность истца перед ответчиком была погашена 22.03.2019, следовательно, проценты могут быть начислены не ранее чем с 23.03.2019.

Таким образом, суда сумма определенных судом первой инстанции ко взысканию с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2019 по 30.04.2019 составляет 20 099 руб. 32 коп.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 23.07.2019 по делу N А34-5649/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Синтез" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Ю. Костин

Судьи

А.П. Скобелкин А.А. Арямов