Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 01АП-7294/19

г. Владимир

14 октября 2019 г.

Дело N А43-29138/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истцов - Бахваловой Натальи Валерьевны; Говорковой Ирины Александровны; Клементьевой Надежды Витальевны; Лихаревой Веры Леонидовны; Минеевой Марины Валентиновны - Капустиной Ю.А. по доверенности от 27.02.2018 (срок действия 5 лет),

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Эксперимент БЦ" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперимент БЦ" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2019 по делу N А43-29138/2018,

по иску Бахваловой Натальи Валерьевны, Говорковой Ирины Александровны, Клементьевой Надежды Витальевны, Лихаревой Веры Леонидовны, Минеевой Марины Валентиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперимент БЦ" (ОГРН 1025203035142, ИНН 5260030091) о взыскании 559 000 руб. в пользу каждого,

УСТАНОВИЛ:

Бахвалова Наталья Валерьевна, Говоркова Ирина Александровна, Клементьева Надежда Витальевна, Лихарева Вера Леонидовна, Минеева Марина Валентиновна (далее - Бахвалова Н.В. и др.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперимент БЦ" (далее - ООО "Эксперимент БЦ") о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 559 000 руб., в пользу каждого.

В обоснование иска указано, что Бахвалова Н.В. и др. являлись участниками ООО "Эксперимент БЦ" с долей каждого в уставном капитале общества, равной 8,1%. Заявлениями от 28.12.2016 истцы уведомили общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "Эксперимент БЦ" истцам не выплачена.

В качестве правового основания исковых требований истцы ссылаются на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Эксперимент БЦ" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2019 по делу N А43-29138/2018 исковые требования Бахваловой Н.В. и др. удовлетворены: с ООО ""Эксперимент БЦ" в пользу Бахваловой Н. А. и др. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 559 000 руб., в пользу каждого и государственная пошлина.

ООО "Эксперимент БЦ", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что при вынесении решения суд руководствовался заключением судебной экспертизы, выполненной ООО "ПрофЭксперт-НН", тогда как расчет стоимости доли уставного капитала надлежало производить из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2015, согласно которого активы общества составляли 1 077 000 руб., пассивы - 1 061 000 руб., а стоимость доли уставного капитала 1 296 ( 1 077 000 - 1 061 000) х 8,1%.

Также заявитель считает, что решение суда вынесено без учета того, что при расчете стоимости доли уставного капитала не учтен НДФЛ, который подлежит уплате ООО "Эксперимент БЦ".

Представитель истцов в судебном заседании против доводов жалобы ООО "Эксперимент БЦ" возражал, считая решение суда законным и обоснованным.

Представитель ответчика в судебное заседании не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд установил, что в 1993 году зарегистрировано ООО "Эксперимент БЦ. Истцы являлись участниками общества, владевшими долей в уставном капитале 8,1%, каждый.

28.12.2016 истцы заявили о выходе из состава участников ООО "Эксперимент БЦ". Заявления Бахваловой Н. В. И др. о выходе из состава участников общества зарегистрированы и удостоверены нотариусом за номерами в реестре N 4-4287, N 4-4295, N 4-4293, N 4-4291 и N 4-4289, ООО "Эксперимент БЦ" получены в этот же день.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 8.1 устава ООО "Эксперимент БЦ" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа пункта 6.4 устава ООО "Эксперимент БЦ" следует, что выплата стоимости доли уставного капитала производится в течение трех месяцев со дня окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "Эксперимент БЦ" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Бахваловой Н.В. и др. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В части установления размера действительной стоимости доли Бахваловой Н.В. и др. между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера действительной стоимости доли Бахваловой Н.В. и др. в уставном капитале ООО "Эксперимент БЦ" с учетом рыночной стоимости основных средств общества по состоянию на 31. 12.2015 арбитражным судом назначалась соответствующая экспертиза, проведение которой поручено ООО "ПрофЭксперт-НН".

Согласно выводу, содержащемуся в экспертном заключении ООО "ПрофЭксперт-НН" от 22.05.2019 N 66, действительная стоимость доли в размере 8,1 % уставного капитала ООО "Эксперимент БЦ" составила по состоянию на 31.12.2015 - 559 000 руб.

В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся Бахваловой Н.В. и др. стоимость доли, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истцов о взыскании 559 000 руб. в пользу каждого. При этом Арбитражный суд Нижегородской области дал оценку заключению судебной экспертизы ООО "ПрофЭксперт-НН" и счел указанное доказательство надлежащим подтверждением рыночной стоимости активов ООО "Эксперимент БЦ" и действительной стоимости доли Бахваловой Н.В. и др. в размере 559 000 руб., соответствующим требованиям статей 67, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для неоднозначного толкования величины действительной стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей истцу, в указанной сумме у суда второй инстанции не имеется. При этом ответчик против выводов эксперта не возражал.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно принял за основу выводы, содержащиеся в указанном экспертном заключении и удовлетворил требования истцов о взыскании действительной стоимости доли в сумме 559 000 руб.

Довод апелляционной жалобы ООО "Эксперимент БЦ" о том, что при вынесении решения суд руководствовался заключением судебной экспертизы, выполненной ООО "ПрофЭксперт-НН", тогда как расчет стоимости доли уставного капитала надлежало производить из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2015, согласно которого активы общества составляли 1 077 000 руб., пассивы - 1 061 000 руб., а стоимость доли уставного капитала 1 296 ( 1 077 000 - 1 061 000) х 8,1%, - отклоняется как ошибочный. По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества, а не балансовой, на что указывает заявитель. Обязательность учета рыночной стоимости имущества при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества указана в правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09 и от 17.04.2012 N 16191/11.

Довод относительно того, что решение суда вынесено без учета НДФЛ, подлежащего уплате обществом, также отклоняется,

Выплата физическому лицу действительной стоимости доли уставного капитала при выходе из общества не облагается НДФЛ, если одновременно соблюдены условия, предусмотренные пунктом 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации. В частности, если: доля в уставном капитале непрерывно принадлежала физическому лицу на праве собственности (ином вещном праве) более пяти лет; физическое лицо приобрело долю не ранее 01.01.2011. Если такие условия не соблюдаются, с указанной выплаты общество исчисляет и удерживает НДФЛ. При этом спорный налог может быть удержан обществом при непосредственной выплате взысканной по решению суда суммы, с соблюдением требований положений Главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобе не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2019 по делу N А43-29138/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперимент БЦ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина