Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 г. N 01АП-8167/19

11 октября 2019 г.

Дело N А11-4912/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Платовой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техническая эксплуатационная компания" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2019 по делу N А11-4912/2019 по иску Осипова Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Техническая эксплуатационная компания" (ИНН 3327306345, ОГРН 1033301805877), о предоставлении информации и документации.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Осипов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техническая эксплуатационная компания" (далее - ООО "ТЭК", Общество) о понуждении ответчика предоставить следующую информацию и документацию: устав, изменения и дополнения к нему, внутренние документы общества, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе общества, учредительный договор общества; протоколы общих собраний участников общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; договоры, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество; протоколы заседаний ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; протоколы общих собраний участников общества, на которых приняты решения о распределении прибыли и документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества; выписку из списка участников общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; бухгалтерские книги за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; штатное расписание за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; приказы (распоряжения) о приеме на работу главного бухгалтера, генерального директора общества с 01.01.2017 по 21.03.2019; расчетно-платежные ведомости о выплате заработной платы и иных выплат работникам общества за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; свод начислений, удержаний и выплат по заработной плате работников общества за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; сметы расходов за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; годовые отчеты за 2017-2018 годы с пояснительными записками; отчеты о прибылях и убытках за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; оборотно-сальдовые ведомости отдельно по всем счетам бухгалтерского учета и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; первичные кассовые документы за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; документы по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; оценка ликвидности дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; налоговые декларации за 2017-2018 годы; сведения об открытых в банках расчетных счетах; первичные банковские документы по расчетным счетам.

В обоснование искового требования истец сослался на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и отказ от ООО "Техническая эксплуатационная компания" от предоставления информации и документации во внесудебном порядке.

Решением от 15.07.2019 Арбитражный суд Владимирской области обязал ООО "Техническая эксплуатационная компания" в течение 10 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда предоставить Осипову Сергею Николаевичу заверенные подписью руководителя и печатью общества (при наличии печати) копии следующих документов: устав, изменения и дополнения к нему, внутренние документы общества, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе общества, учредительный договор общества; протоколы общих собраний участников общества; - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; договоры, подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество; протоколы заседаний ревизионной комиссии общества за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; протоколы общих собраний участников общества, на которых приняты решения о распределении прибыли и документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества; выписку из списка участников общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; бухгалтерские книги за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; штатное расписание за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; приказы (распоряжения) о приеме на работу главного бухгалтера, генерального директора общества с 01.01.2017 по 21.03.2019; расчетно-платежные ведомости о выплате заработной платы и иных выплат работникам общества за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; свод начислений, удержаний и выплат по заработной плате работников общества за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; сметы расходов за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; годовые отчеты за 2017-2018 годы с пояснительными записками; отчеты о прибылях и убытках за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; оборотно-сальдовые ведомости отдельно по всем счетам бухгалтерского учета и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; первичные кассовые документы за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; документы по списанию дебиторской задолженности за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; оценка ликвидности дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2017 по 21.03.2019; налоговые декларации за 2017-2018 годы; сведения об открытых в банках расчетных счетах; первичные банковские документы по расчетным счетам.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ТЭК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как принятый при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неправильном применением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на неправомерность обращения с заявлением о предоставлении информации в общество представителя участника Белогурова Д.А., полагает, что последний не обладает данным правом.

08.10.2019 От ООО "ТЭК" поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явки представителя по причине занятости.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Апелляционным судом ходатайство рассмотрено и отклонено, суд не усмотрел уважительности причины неявки в судебное заседание.

При этом судом учтено, что апелляционная жалоба принята к производству определением суда от 26.08.2019, что не лишало заявителя возможности заранее предусмотреть возможность явки.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Истец является участником ООО "ТЭК", обладающим 26,47 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 647 руб.05 коп.

Как пояснил истец и следует из материалов дела, 21.03.2019 Осипов С.Н. через своего представителя Белогурова Д.А. (действует на основании доверенности) обратился в ООО "ТЭК" с требованием о предоставлении в 10 - дневный срок информации и документации, однако ответчиком его требование не было удовлетворено.

Неисполнение ООО "ТЭК" обязанности по предоставлению информации и документации послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Под иными документами, которые общество обязано хранить в силу требований законодательства о бухгалтерском учете и налогового законодательства, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие, документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. Указанные положения законодательства свидетельствуют о том, что обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Кроме того, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Факт обращения Осипова С.Н. к ООО "ТЭК" с требованием предоставить копии запрашиваемых документов путем направления по почте в 10-дневный срок с момента получения запроса установлен судом и ответчиком не оспаривается.

Доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов и изготовления для него копий на момент вынесения решения в материалы дела не представлены. О фактическом отсутствии каких-либо документов ответчиком также не заявлено.

С учетом указанных выше норм права и разъяснений суд пришел к выводу, что требование истца является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика о том, что с заявлением о предоставлении информации в общество обратился не истец, а Белогуров Д.А. с предложением направить документы в ООО "Монострой", отклонен судом.

Действительно, право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества. Между тем, как следует из буквального содержания пункта 2 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, право участника на получение любой информации о деятельности общества не ограничено какими-либо условиями, в том числе поручением иному лицу осуществить соответствующее действие от имени участника.

При этом судом отклонена ссылка ответчика на пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, предусматривающий право хозяйственного общества запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества, поскольку данное разъяснение отнесено к порядку проверки статуса самого участника хозяйственного общества, статус которого в рамках настоящего спора подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается. В отношении лица, уполномоченного участником общества на предъявление требования предоставить документы об обществе, указанного права законом не предусмотрено.

Довод ответчика о том, что к заявлению была приложена только копия второго листа доверенности 33АА 1682741, в связи с чем невозможно установить кто является представителем и каковы его полномочия, также не принят судом во внимание как не подтвержденный никакими доказательствами. Судом учтено, что в материалах дела имеется опись вложения в ценное письмо от 21.03.2019, из которого следует, что к заявлению Осипова С.Н. была приложена копия доверенности. Из материалов дела не следует, что общество направило участнику мотивированный получением лишь одного листа доверенности отказ в предоставлении документации либо предложило представить доверенность в полном объеме.

Ссылка ответчика на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и недобросовестную конкуренцию со стороны группы компаний Монострой (в том числе ЗАО "Альтернатива"), направленной на причинение вреда ООО "ТЭК", также отклонена судом.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательства наличие в действиях Осипова С.Н. злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, суду не представлены. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что истец отказался от выдачи расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя о том, что общество информационную обязанность не нарушило, так как Осипов С.Н. лично к нему с требованиями о представлении документов для ознакомления не обращался, является несостоятельным и подлежит отклонению, так как право участника общества на ознакомление с его документами вне зависимости от того, реализует он его сам или через представителя, является неограниченным. Кроме того полномочия представителя Осипова С.Н. - Белогурова Д.А. в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2019 по делу N А11-4912/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техническая эксплуатационная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И.Тарасова Н.А.Насонова