Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2019 г. N 10АП-16820/19

г. Москва

15 октября 2019 г.

Дело N А41-34381/19

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Новое время" на решение Арбитражного суда Московской области 16 августа 2019 года по делу N А41-34381/19, по исковому заявлению Игиной Марины Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью "Новое время" об обязании предоставить документы о деятельности Общества

при участии в заседании:

от ООО Новое время" - Маршалко Е.Б., представитель по доверенности N 9 от 05 октября 2019 года;

от Игиной М.Л. - Фураева Н.С., представитель по нотариально заверенной доверенности N 63 АА 5518005 от 09 апреля 2019 года, зарегистрированной в реестре за N 63/81-н/63-2019-1-1805

УСТАНОВИЛ:

Игина Марина Леонидовна (далее - Игина М.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Новое время" (далее - ООО "Новое время", Общество, ответчик) о понуждении последнего в течение 7 (семи) дней с даты принятия решения направить истцу по адресу: 119034, г. Москва, Мансуровский переулок, д.5, кв. 1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Отчет генерального директора Общества об исполнении плана деятельности Общества за 2018 год;

2. Годовой финансовый отчет и бухгалтерский баланс Общества за 2018 год, подписанный руководителем Общества с расшифровками и детализацией показателей по всем строкам отчетности, с разбивкой на контрагентов, физических лиц (работников, участников);

3. Оборотно-сальдовые ведомости Общества за последние три года: с 31 мая 2016 года по 31 мая 2019 года по:

- счетам 50,51 с детализацией по статьям движения денежных средств;

- счетам 60,62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 66, 67 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счетам 70,71 (735 детализацией по работникам организации;

- счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;

- счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов; - счету 90 (по всем субсчетам) с детализацией;

4. Гражданско-правовые договоры Общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за последние три года: с 31 мая 2016 года по 31 мая 2019 года, Акты приема-сдачи оказанных услуг и последующие договоры, заключенные с третьими лицами по выполнению работ в рамках договора на возмездное оказание услуг с НП УБО "Новое время" от 09 января 2019 года;

5. Отчеты о финансовых результатах (отчеты о прибылях и убытках) за последние три года: с 31 мая 2016 года по 31 мая 2019 года;

6. Договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, договор об осуществлении прав участников, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения в периоде 31 мая 2016 года по 31 мая 2019 года;

7. Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе,

8. Протоколы внеочередных общих собраний участников Общества, протоколы заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества за последние три года: с 31 мая 2016 года по 31 мая 2019 года, в том числе протоколы об избрании членов и председателя Совета директоров коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии Общества с приложениями;

9. Актуальный список участников Общества, подписанный генеральным директором Общества скрепленный печатью Общества, а также в связи с появлением с 2010 года в Обществе новых (восьми) участников, необходимо направить список участников со сведениями основа приобретения долей (договоров) и сведений об оплате стоимости приобретенных долей новыми участниками:

1) Гусева Анастасия Александровна - участник N 16;

2) Мартышко Ольга Александровна - участник N 22;

3) Луковникова Татьяна Львовна - участник N 24;

4) Алейников Виталий Анатольевич - участник N 25;

5) Сапсай Алексей Николаевич - участник N 29;

6) Меркушев Константин Николаевич - участник N 30;

7) Корнеева Анна Сергеевна - участник N 37;

8) Каспарова Елена Юрьевна - участник N 38.

10. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных муниципальных органов финансового контроля за 2016-2018 годы;

11. Приказы о вступлении в должность генерального директора и главного бухгалтера Общества;

12. Инвентаризационные ведомости перед составлением годовой отчетности за последние три года: с 31 мая 2016 года по 31 мая 2019 года;

13. Акты сверок с контрагентами для подтверждения дебиторской и кредиторской задолженности за последние три года: с 31 мая 2016 года по 31 мая 2019 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 августа 2019 года по делу N А41-34381/19 заявленные требования удовлетворены в части:

Общество с ограниченной ответственностью обязано "Новое время" предоставить Игиной Марине Леонидовне в течение 7 дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Оборотно-сальдовые ведомости Общества за последние три года (по каждому году предоставить отдельные ведомости) с 31 мая 2016 года по 31 мая 2019 года по счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств, 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, 66, 67 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, 70, 71, 73 (с детализацией по работникам организации), 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов), 90 (по всем субсчетам);

- Акты приема-сдачи оказанных услуг и договоры с третьими лицами в рамках договора на возмездное оказание услуг с НП УБО "Новое время" от 09 января 2019 года;

- Приказ о вступлении в должность главного бухгалтера.

В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Новое время" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Информация о дате и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Представитель ООО "Новое время" доводы апелляционной жалобы поддержал полном объеме, ходатайствовал о приобщении к мтаериалам дела письменных пояснений. Письменные пояснения приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

Представитель Игиной М.Л. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил оставить обжалуемый судебный акт без изменений. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу.

Апелляционным судом, представленный отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам в порядке статьи 262 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Заявленные исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по предоставлению информации о хозяйственной деятельности Общества его участнику - Игиной М. Л.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Новое время" зарегистрировано в качестве юридического лица 20 июня 2000 года Управлением Московской областной регистрационной палаты в Солнечногорском районе, в последующем внесено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1025005689411.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, в числе прочих участником Общества является Игина М. Л., обладающая 1/39 доли в уставном капитале ООО "Новое время" номинальной стоимостью 1.000 руб.

В качестве обстоятельства, побудившего Игину М. Л обратиться в арбитражный суд с рассматриваемым иском, указано, что направленное в адрес Общества требование о предоставлении документов и информации, указанных в просительной части иска от 09 апреля 2019 года, было оставлено ответчиком без удовлетворения, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении ответчиком норм действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, истец, являясь участником ООО "Новое время", вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18 января 2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Учитывая изложенное апелляционный суд полагает правомерныи вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлеторения заявленных требований в части требований о понуждении ответчика предоставить оборотно-сальдовые ведомости Общества за последние три года (по каждому году предоставить отдельные ведомости) с 31 мая 2016 года по 31 мая 2019 года по счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств, 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, 66, 67 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, 70, 71, 73 (с детализацией по работникам организации), 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам, 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов), 90 (по всем субсчетам), Акты приема-сдачи оказанных услуг и договоры с третьими лицами в рамках договора на возмездное оказание услуг с НП УБО "Новое время" от 09 января 2019 года, Приказ о вступлении в должность главного бухгалтера.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истребуемые истцом в этой части документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации в данной части.

Доказательства злоупотребления Игиной М. Л. правами участника Общества в деле также отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в названной части не имеется.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца о понуждении передать документы в остальной части заявленных требований.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Материалами дела подтверждается, что ответчик проинформировал истца и арбитражный суд об отсутствии части запрашиваемых документов, часть документов направил Игиной М. Л. почтой, а часть - предоставил непосредственно судебном заседании.

Таким образом, требования истца были исполнены ответчиком добровольно во внесудебном порядке, в связи с чем судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований Игиной М. Л. в остальной части.

Обращаясь в апелляционный суд, заявитель указывает на не исполнимость удовлетворенных исковых требований в части необходимости предоставления оборотно - сальдовых ведомостей.

Апелляционным судом указанный довод признается несостоятельным, поскольку оборотно-сальдовые ведомости являются регистрами бухгалтерского учета, которые содержат информацию об остатках и оборотах по бухгалтерским счетам за соответствующие периоды и общество обязано вести и хранить регистры бухгалтерского учета, и что указанные документы также по смыслу положений статьи 50 Закона об ООО и Закона N 402-ФЗ подлежат предоставлению участнику.

Довод заявителя жалобы об исполнении требований истца в части предоставления актов приема-сдачи оказанных услуг и договоров с третьими лицами в рамках договора на возмездное оказание услуг с НП УБО "Новое время" от 09 января 2019 года, приказа о вступлении в должность главного бухгалтера, являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен как несостоятельный, поскольку ответчик на момент рассмотрения спора по существу не представил истребуемых документов, как и не представил доказательств фактического исполнения своей обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации в данной части.

В числе запрашиваемых истцом актов приема-сдачи оказанных услуг и договоров, заключенных с третьими лицами по выполнению работ в рамках договора на возмездное оказание услуг с НП УБО "Новое время" от 09 января 2019 года, заключенного между НП УБО "Новое время" и ООО "Новое время", ответчиком предоставлен договор N 1/219 от 09 января 2019 года на разработку проекта освоения лесов, заключенный между ООО "Новое время" и ФГБУ "Рослесинфорг".

Доказательств невозможности исполнения в этой части решения, в связи с отсутствием указанных документов у ответчика, не представлено.

Приказ о вступлении в должность главного бухгалтера в материалы дела не приобщался, и истцу не был передан.

При этом последующих договоров, дополнительных соглашений, актов приема-сдачи оказанных услуг в рамках заключенного запрошенного договора с НП УБО "Новое время" от 09 января 2019 года ответчиком не предоставлено.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы арбитражным судом первой инстанции полно, всесторонне, судом дана надлежащая оценка всем представленным сторонами в совокупности доказательствам, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, которым была дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, кроме того, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются апелляционным судом несостоятельными, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 июля 2019 года по делу N А41-34381/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

А.В. Терешин Н.Н. Катькина