Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 13АП-25226/19

г. Санкт-Петербург

16 октября 2019 г.

Дело N А26-386/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: Пакин В.В. (доверенность от 01.09.2018)

от ответчика: Соколов Э.М. (доверенность от 29.10.2018)

от 3-го лица: не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25226/2019) ООО "ЭлектроТрейдингГрупп" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2019 по делу N А26-386/2019 (судья Погосян А.А.), принятое по иску ООО "ЭлектроТрейдингГрупп" к обществу с ограниченной ответственностью "Центральная Стройбаза Карелии" 3-и лица: ООО "САТ"; ООО "Зенит Авто"; ООО "Арэкс"; ООО "Автоплюс"; ООО "АСЦ" об истребовании имущества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭлектроТрейдингГрупп" (ОГРН: 1157847214250, ИНН: 7805317878, место нахождения: 198097 г. Санкт-Петербург, ул. Севастопольская, дом 27, литер А, помещение 8-Н; далее - ООО "ЭлектроТрейдингГрупп", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центральная стройбаза Карелии" (ОГРН 1021000539108, ИНН: 1001129023, место нахождения: 185014, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Попова, д.7 корпус 1 пом. 447; далее - ООО "ЦСК", ответчик) об истребовании из незаконного владения следующего имущества:

1. ограждение сетчатое (забор) "PUR-AIR" (ворота распашные - 3 шт, ворота откатные - 4 шт, калитки - 6 шт., длина 305 п.м.);

2. забор ж/б, в т.ч. ворота распашные - 1 шт., плита 2,5x2,5 м (520 п.м.);

3. пост охраны;

4. приточно-вытяжная установка ПВ-2.1 Rover 03MKP10CDTH5R;

5. приточно-вытяжная установка ПВ-2.2 Rover 03MKP09CDZH5R;

6. приточно-вытяжная установка ПВ-2.3 Rover 03MKP04CDZH1L;

7. насосная станция Clivet GP 7;

8. чиллер Clivet ME 422;

9.выносной конденсатор Clivet СЕ 502;

10. двухстворчатые двери в ДЦ Форд "Dorma" ES-200;

11. стойка барная (корпус-ламинированная ДСП, столешница-пластик, размер: ширина - 2 м., высота (включая подсветку) - 2,2 м., глубина - 2 м.)

12. стойка бук (материал - ламинированная ДСП и металлические трубы, размер: ширина - 2 м., высота - 2 м., толщина - 0,15 м;

13. приточно-вытяжная установка ПВ-1.1 Rover 03MKP10CDTH1L;

14. приточно-вытяжная установка ПВ-1.2 Rover 03MKP09CDZH5R;

15. приточно-вытяжная установка ПВ-1.3 Rover 03MKP03CDZH1R;

16.чиллер Clivet ME 422;

17. выносной конденсатор Clivet СЕ 502;

18. насосная станция Clivet GP 7;

19. двухстворчатые двери в ДЦ Рено "Dorma" ES-200 (2 шт.);

20. мебель кухонная из ламинированной ДСП, фасады из МДФ в составе: 4-х навесных шкафов (3 шкафа двухстворчатых с глухими фасадами, 1 шкаф одностворчатый с прозрачным фасадом) и 4-х напольных тумб (двустворчатые с глухими фасадами, размер: ширина - 2,2 м., высота - 2,2 м., глубина 0,6 м.);

21. приточно-вытяжная установка ПВ 1 General climate Storm-5-(25);

22. приточно-вытяжная установка ПВ 2 General climate Storm-1-(25);

23.приточно-вытяжная установка ПВ 3 General climate Storm-5-(25); 24.двухстворчатые двери в ДЦ Ниссан "Dorma" ES-200 (2 шт.);

25. приточно-вытяжная установка ПВ 1 IV produkt Flexomix 100;

26. приточно-вытяжная установка ПВ 2 IV produkt Flexomix 300;

27. приточно-вытяжная установка ПВ 3 IV produkt Flexomix 190;

28.приточная установка П 1 IV produkt Flexomix 100; 29.приточная установка П 3; 30.двухстворчатые двери в "Dorma" ES-90 (3 шт.);

31.сдвижные ворота.

Определением от 22.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "САТ" (далее - ООО "САТ").

Определением от 24.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Арэкс" (далее - ООО "Арэкс"), общество с ограниченной ответственностью "Зенит Авто" (ООО "Зенит Авто"), общество с ограниченной ответственностью "АвтоПлюс" (далее - ООО "АвтоПлюс"), общество с ограниченной ответственностью "АСЦ" (далее- ООО "АСЦ").

Решением от 01.07.2019 иск удовлетворен частично. Суд истребовал из владения ООО "Центральная стройбаза Карелии" пост охраны, расположенный у здания по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, Шуйское шоссе, д. 13, обязав ООО "Центральная стройбаза Карелии" (ОГРН 1021000539108, ИНН: 1001129023) в течение месяца со дня вступления решения в законную силу передать данное имущество ООО "ЭлектроТрейдингГрупп" (ОГРН: 1157847214250, ИНН: 7805317878). В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением в части отказанных требований, ООО "ЭлектроТрейдингГрупп" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене в указанной части. Истец полагает, что спорное оборудование является отделимым и выбыло из владения истца помимо его воли.

На основании пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, ООО "ЭлектроТрейдингГрупп" по договору купли-продажи N 07-05 от 30.07.2015, заключенному с ООО "Вестер" (том 1 листы дела 21-106), приобрело на праве собственности движимое имущество, находящееся на земельных участках и в расположенных на них зданиях и павильонах автомобильных комплексов в г. Петрозаводске по адресам: Шуйское шоссе, дома и строения с 11 по 13.

В период с 01.08.2015 по 01.01.2017 истец распорядился принадлежащим ему имуществом, заключив следующие договоры хранения и аренды с юридическими лицами, ведущими свою хозяйственную деятельность на объектах недвижимости в указанных зданиях на правах аренды/субаренды:

-договор аренды оборудования от 01.08.2015 с ООО "АвтоПлюс" (ОГРН 1151001002833);

-договоры аренды оборудования от 01.10.2015 с ООО "Зенит Авто" (ОГРН 1157847105591) и ООО "АСЦ" (ОГРН 1151001002833);

-договор хранения имущества от 01.01.2017 с ООО "Арэкс" (ОГРН 1151001012590). ООО "Арэкс" являлось арендатором объектов недвижимости, остальные юридические лица - субарендаторами. Собственником и арендодателем указанных объектов являлось ООО "САТ" (ОГРН 1021000510684).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2015 по делу N А56-37503/2015 в отношении ООО "САТ" открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Чукина Михаила Михайловича.

Имущество ООО "САТ" было реализовано на открытых торгах.

Движимое и недвижимое имущество, ранее принадлежавшее ООО "САТ", приобретено ООО "Центральная Стройбаза Карелии" по договору купли-продажи N 3 от 20.02.2018.

Имущество передано по акту- приема-передачи от 06.03.2017.

Договоры аренды и хранения имущества, заключенные с третьими лицами были расторгнуты.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2017 по делу N А26-66681/2017 общество с ограниченной ответственностью "АрЭкс" обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЭлектроТрейдингГрупп" в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу следующее имущество:

1) ограждение сетчатое (забор) "PUR-AIR" (ворота распашные - 3 шт, ворота откатные - 4 шт, калитки - 6 шт., длина 305 п.м.;

2) забор ж/б, в т.ч. ворота распашные - 1 шт., плита 2,5x2,5 м (520 п.м.);

3) пост охраны;

4) приточно-вытяжную установку ПВ2Л Rover 03MKP10CDTH5R;

5) приточно-вытяжную установку ПВ-2.2 Rover 03MKP09CDZH5R;

6) приточно-вытяжную установку ПВ-2.3 Rover 03MKP04CDZH1L;

7) насосную станцию Clivet GP 7;

8) чиллерClivet ME 422;

9) выносной конденсатор Clivet СЕ 502;

10) двухстворчатые двери в ДЦ Форд "Dorma" ES-200;

11) стойку барную (корпус-ламинированная ДСП, столешница - пластик, размер: ширина - 2-м, высота (включая подсветку) -2,2 м, глубина -2-м);

12) стойку бук (материал -ламинированная ДСП и металлические трубы, размер: ширина - 2-м, высота -2 м, толщина - 0,15-м).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2018 по делу N А56-66685/2017 общество с ограниченной ответственностью "АСЦ" обязано в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЭлектроТрейдингГрупп" переданное по договору аренды от 01.10.2015 оборудование:

- приточно-вытяжную установку ПВ-1.1 Rover 03MKP10CDTH1L;

- приточно-вытяжную установку ПВ-1.2 Rover 03MKP09CDZH5R;

- приточно-вытяжную установку ПВ-1.3 Rover 03MKP03CDZH1R;

- чиллер Сlivet ME 422;

- выносной конденсатор Сlivet СE 502;

- насосная станция Сlivet GP 7;

- двустворчатые двери в ДЦ Рено "Dorma" ES-200 (2 шт.);

- мебель кухонную из ламинированной ДСП, фасады из МДФ в составе: 4- х навесных шкафов (3 шкафа двустворчатых с глухими фасадами, 1 шкаф одностворчатый с прозрачным фасадом) и 4-х напольных тумб (двустворчатые с глухими фасадами), размер: ширина - 2,2 м, высота - 2,2 м, глубина 0,6 м.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2017 по делу N А56-66687/2017 общество с ограниченной ответственностью "Зенит Авто" обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Электротрейдинггрупп" в течение десяти дней после вступления решения в законную силу:

1) приточно-вытяжную установку ПВ1 Generalclimate Storm-5-(25);

2) приточно-вытяжную установку ПВ 2 Generalclimate Storm1-(25);

3) приточно-вытяжную установку ПВ 3 Generalclimate Storm-1-(25);

4) двухстворчатые двери в ДЦ Нисан "Dorma" ES-200 (2 шт.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2017 по делу N А56-66689/2017 общество с ограниченной ответственностью "Автоплюс" обязано возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Электротрейдинггрупп" в течение десяти дней после вступления решения в законную силу:

1) приточно-вытяжную установку ПВ 1 IV produktFlexomix 100;

2) приточно-вытяжную установку IV ПВ 2 produktFlexomix 300;

3) приточно-вытяжную установку ПВ 3 IV produktFlexomix 190;

4) приточную установку П 1 IV produktFlexomix 100;

5) приточную установку П 3;

6) двухстворчатые двери "Dorma" ES-90 (3 шт.);

7) сдвижные ворота истец претензией от 16.08.2017 потребовал от ООО "Центральная Стройбаза Карелии" возврата имущества.

В ответ на данное требование ответчик указал на факт его приобретения в составе имущественного комплекса ООО "САТ", отказался возвратить имущество, а также препятствовал вывозу оборудования арендаторами, что обусловило обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска в части, суд пришел к выводу о добросовестном приобретении ответчиком поименованного в иске имущества (за исключением поста охраны).

В свою очередь, приобретение имущества при наличии признаков добросовестности препятствует заинтересованному лицу истребовать спорное имущество в свою собственность. На добросовестность в числе иного указывают расчеты с продавцом имущества - ООО "САТ", приемка имущества, государственная регистрация права в отношении него, а также отсутствие у ООО "Центральная Стройбаза Карелии" при подписании договора сведений о принадлежнсти спорного имущества иному лицу. При этом, поскольку комплекс зданий автоцентров, оборудования и имущественных прав, в составе которых находится спорное имущество, реализовывался на торгах, оно предварительно было оценено независимым оценщиком. Согласно отчету об оценке здания автоцентров были укомплектованы всем необходимым оборудованием, в связи с чем ответчик добросовестно полагал, что продаже подлежит все имущество, выставляемое на торги, в том числе, и то, которое предназначено для его нормальной эксплуатации.

По смыслу ст. 135 ГК РФ спорное имущество (системы вентиляции, кондиционирования, двери, ворота, ограждения и пр.) по своим техническим свойствам предназначено для обеспечения деятельности автомобильных центров, в связи с чем представляет собой принадлежность главной вещи и по общему правилу не может находиться в гражданском обороте отдельно от главной вещи (зданий автомобильных центров). Таким образом, у ответчика не могло быть сомнений при приобретении имущества на торгах в том, что ООО "САТ" не является собственником истребуемого истцом имущества.

Истец самостоятельно распорядился имуществом, заключив с третьими лицами договоры аренды и хранения, тем самым проявив свою волю в отношении судьбы спорного имущества.

Кроме того, ООО "Электротрейдинггрупп" было зарегистрировано 16 июня 2015 года, в то время как здания автомобильных центров и инфраструктура к ним были введены в эксплуатацию в 2001 и 2007 годах. То есть к указанному времени здания автомобильных центров были укомплектованы инженерным коммуникациями и иным оборудованием, необходимым для их эксплуатации по прямому назначению. Из технической документации следует, что часть вентиляционного оборудования была испытана 20-22 сентября и 4-5 ноября 2001 года, а принята в эксплуатацию - 31 октября 2001 года; другая часть вентиляционных установок была смонтирована 30 мая 2008 года, раздвижные двери были смонтированы в мае 2007 года.

При таких обстоятельствах в отношении спорного имущества, в виндикации которого судом отказано, истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2019 по делу N А26-386/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина