Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2019 г. N 11АП-15034/19

г. Самара

17 октября 2019 г.

Дело N А65-5735/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 10 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

при участии:

от ООО "РОСТ" - Афонина Д.Р. по доверенности от 07.06.2019 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Параллакс"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2019 года, принятое по заявлению ООО "РОСТ" о процессуальном правопреемстве

в рамках дела N А65-5735/2016 (судья Гараева Р.Ф.)

О несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Казаньцентрстрой",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2017 года (резолютивная часть решения оглашена 11 октября 2017 года) акционерное общество "Казаньцентрстрой", г.Казань, (ИНН 1655066290, ОГРН 1061655062589), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 11 апреля 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2019 года срок конкурсного производства в отношении акционерного общества "Казаньцентрстрой", г.Казань, (ИНН 1655066290, ОГРН 1061655062589), продлен на три месяца до 11 сентября

2019 года.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10 июня 2019 года поступило заявление (с учетом уточнения) общества с ограниченной ответственностью "РОСТ" (ОГРН 1191690045491, ИНН 1660330984) о процессуальном правопреемстве путем замены кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ТатГлавИнвест" (ОГРН 1161690077636, ИНН 1660266577) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "РОСТ" (ОГРН 1191690045491, ИНН 1660330984) в реестре требований кредиторов акционерного общества "Казаньцентрстрой" (1061655062589, ИНН 1655066290) (вх. 207331) в сумме 51 592 059,61 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2019 года заявление кредитора удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов.

Общество с ограниченной ответственностью "ТатГлавИнвест" (ОГРН 1161690077636, ИНН 1660266577) заменено на общество с ограниченной ответственностью "РОСТ" (ОГРН 1191690045491, ИНН 1660330984) по требованию в размере 51 592 059,61 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Параллакс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2019 года, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО "РОСТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2019 года, принятое по заявлению ООО "РОСТ" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-5735/2016, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2018 года требования общества с ограниченной ответственностью "ТатГлавИнвест" (ОГРН 1161690077636, ИНН 1660266577) в размере 51 592 059 руб. 61 коп. долга включены в реестр требований кредиторов Акционерного общества "Казаньцентрстрой" (1061655062589, ИНН 1655066290) в составе третьей очереди.

03 июня 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью "ТатГлавИнвест" (ОГРН 1161690077636, ИНН 1660266577) (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "РОСТ" (ОГРН 1191690045491, ИНН 1660330984) (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1.

Согласно условиям договора, цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) к АО "Казаньцентрстрой" в размере 51 592 059 руб. 61 коп. долга, 200 000 руб. государственной пошлины, а также всех иных прав требования, вытекающих из них, в том числе право требования процентов, неустоек, штрафов, начисленных на задолженность.

Право требования возникло на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2017 по делу "А65-28221/2016, договора уступки прав требований от 21.10.2016, договора уступки прав требований от 24.10.2016.

Стоимость уступленного права требования определена сторонами договора в размере 2 235 900 руб.

В соответствии с актом приема- передачи от 03.06.2019 документы по уступленному праву требования получены ООО "РОСТ".

Оплата за уступленное право требования произведена зачетом встречных однородных требований на сумму 2 235 900 руб. по договору от 06.06.2019, заключенному между ООО "ТатГлавИнвест" и ООО "РОСТ".

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Договор уступки прав требований (цессии) соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку переход прав и обязанностей от ООО "ТатГлавИнвест" к ООО "РОСТ" подтвержден, ООО "РОСТ" является процессуальным правопреемником по делу N А65-5735/2016, в связи с чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) АО "Казаньцентрстрой".

Доказательств признания договора недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Доводы ООО "Параллакс" о мнимости договоров уступки от 21.10.2016, и от 24.10.2016 отклоняются судебной коллегией, как несостоятельные.

Правомерность заключения указанных договоров была исследована Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках рассмотрения обоснованности требования ООО "ТатГлавИнвест".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2018 года определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2018 года о включении требования ООО "ТатГлавИнвест" в реестр требований кредиторов оставлено без изменения.

Более того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2019 года отказано в удовлетворении заявления ООО "Параллакс" о признании недействительным договора уступки от 21.10.2016.

Доводы о недействительности соглашения о зачете взаимных требований от 06.06.2019 и договора поставки от 31.05.2019, заключенных между ООО "ТатГлавИнвест" и ООО "РОСТ" не принимаются судебной коллегией во внимание, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Правомерность указанных документов не может быть рассмотрена в рамках дела о банкротстве АО "Казаньцентрстрой".

Доводы ООО "Параллакс" относительно стоимости уступаемого права правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку цена договора уступки права требования регулируется и устанавливается между первоначальным и новым кредитором и соответствует принципу свободы договора и не влияет каким-либо образом на интересы должника и иных кредиторов.

В данном случае, цена уступаемого права установлена в 2 235 900 руб. и определена на основании отчета об оценке с учетом того, что реализовано право к должнику - банкроту.

Доказательств злоупотребления правом при заключении договора цессии материалы дела не содержат, право требования к должнику установлено в судебном порядке, новый кредитор и должник аффилированными лицами не являются.

При этом, уведомление должника о состоявшейся уступке не препятствует рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.

Таким образом, риск неблагоприятных последствий неуведомления несут первоначальный и новый кредитор в части получения исполнения от должника, а не должник и иные кредиторы.

Из материалов дела следует, уведомлением от 04.06.2019, ООО "ТатглавИнвест" уведомило конкурсного управляющего должника о состоявшейся уступке.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2019 года, принятое по заявлению ООО "РОСТ" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-5735/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова