Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 11АП-4403/20 по делу N А65-5735/2016

г. Самара

23 июня 2020 г.

Дело N А65-5735/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июня 2020 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Каюмова Ильдана Рузалевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2020 года (Гараева Р.Ф.), вынесенное по заявлению Каюмова Ильдана Рузалевича о признании недействительными торгов и переводе прав и обязанностей по договору в рамках дела N А65-5735/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Казаньцентрстрой", ИНН 1655066290,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Аукционы федерации",

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "Ника" о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Казаньцентрстрой" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2017 в отношении акционерного общества "Казаньцентрстрой" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Кочкин Андрей Владимирович, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2017 акционерное общество "Казаньцентрстрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Кочкина Андрея Владимировича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Тряев Олег Павлович, член некоммерческого партнёрства Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление гражданина Каюмова Ильдана Рузалевича о признании недействительными результатов торгов и переводе прав и обязанностей по договору (вх.37967).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 в удовлетворении заявления Каюмова Ильдана Рузалевича отказано.

Взыскано с Каюмова Ильдана Рузалевича в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Каюмов И.Р. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на существенное нарушение организатором торгов правил проведения торгов, выразившееся в том, что протоколы о результатах торгов и об определении участников торгов были составлены после окончания последнего периода проведения торгов и изучения всех поступивших предложений, а также в неверной временной последовательности. Также указывает на нарушение действиями организатора торгов его прав в связи с тем, что его заявка не была зарегистрирована и он не был допущен до участия в торгах.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 16.04.2020 срок оставления апелляционной жалобы без движения продлен, определением суда от 12.05.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 16.06.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От ИП Мареева Н.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя, в котором также просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить определение суда первой инстанции без изменения.

От Каюмова И.Р. также поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в период до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, поскольку торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, если они проведены с нарушением правил, установленных законом.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора заключенного с лицом, выигравшим торги.

Основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должника организованы торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника - прав требований в составе: право требования к МКУ "Управление капитального строительства и реконструкции Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" в сумме 15 965 681,74 руб. и к НО "ГЖФ при Президенте РТ" в сумме 3 892 015,30 руб.

Согласно сведениям, представленным в ЕФРСБ, начало представления заявок на участие установлено на 29.07.2019 на 11.00 час., дата окончания представления заявок - на 01.09.2019 23.59 час. Размер задатка составляет 10%, начальная цена продажи - 17 871 927,33 руб.

Согласно заявлению Каюмовым И.Р. 29.08.2019 внесен задаток в сумме 178 720 руб. на последнем этапе торгов при цене предложения 1 787 192,73 рублей.

01.09.2019 Каюмовым И.Р. подана заявка, содержащая ценовое предложение в размере 2 150 001 рублей.

По мнению заявителя, в отсутствие иных участников именно он является победителем торгов, однако согласно протоколу участников по результатам торгов зарегистрированы и допущены до торгов иные лица: ИП Мареев Н.А. (дата подачи заявки - 27.08.2019), ИП Васина С.Б. (дата подачи заявки - 27.08.2019). Победителем торгов признан ИП Мареев Н.А.

Не согласившись с результатами торгов, Каюмов И.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. По мнению Каюмова И.Р., его заявка не была зарегистрирована, он не был допущен к торгам.

Отказывая в удовлетворении заявленных Каюмовым И.Р. требований, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно абзацу 4 пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве право требования, принадлежащего должнику, может быть реализовано только посредством проведения торгов в электронной форме.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника была реализовано на торгах дебиторская задолженность должника.

Собранием кредиторов должника от 11.03.2019 утвержден порядок реализации имущества - спорной дебиторской задолженности номинальной стоимостью 9 817 256,38 руб.

С мая 2019 года по август 2019 года проводились торги на повышение стоимости в форме аукциона, торги не состоялись.

Согласно материалам дела ИП Мареев Н.А. подал заявку 27.08.2019 в 17.30 час. с ценовым предложением 4 567 894 руб., задаток на участие в публичном предложении внесен 23.08.2019. В материалы дела представлены платежные поручения от 23.08.2019 на сумму 1 787 192,73 рублей и от 06.09.2019 на сумму 1 952 375,45 рублей.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, заявка Каюмова И.Р. поступила позже, на последнем этапе торгов, цена была предложена в размере 1 787 192,73 руб.

Третьим лицом ООО "Аукционы Федерации" представлены сведения о поданных заявках, из которых следует, что ИП Мареев Н.А. подал заявку 27.08.2019 в 17:30:30, ценовое предложение составило 4 567 894 руб.

Таким образом, заявка ИП Мареева Н.А. поступила раньше заявки Каюмова И.Р. (01.09.2019 20:34:03).

Согласно протоколу от 01.09.2019 ИП Мареев Н.А. признан победителем торгов.

Согласно абзацу 6 части 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.

В абзаце 5 пункта 6.1.3 Порядка N 495 предусмотрено, что заявки на участие в торгах, поступившие в течение определенного периода проведения торгов, рассматриваются только после рассмотрения заявок на участие в торгах, поступивших в течение предыдущего периода проведения торгов, если по результатам рассмотрения таких заявок не определен победитель торгов.

С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения в силу абзаца 8 части 4 статьи 139 Закона о банкротстве прием заявок прекращается.

Как указано выше, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В абзаце 2 пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен перечень нарушений, являющихся основанием для признания торгов недействительными, в том числе: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу нормы абзаца 2 пункта 5 статьи 110 Закона о банкротстве выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену.

Основной целью реализации имущества должника является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Действия организатора торгов должны способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника. Поскольку целью процедуры конкурсного производства является максимальное удовлетворение требований кредиторов должника за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу, конкурсные кредиторы являются лицами, напрямую заинтересованными в реализации этого имущества по наиболее высокой цене.

Каюмов Ильдан Рузалевич подал заявку позднее остальных участников торгов, а также предложенная им цена ниже от заявленной ИП Мареевым Н.А. цены.

Цена приобретения имущества ИП Мареевым Н.А. составила 3 739 568,18 руб.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание отсутствие существенных нарушений в процедуре (правилах) проведения конкурса, установленных действующим законодательством и повлиявших на их результат, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы Каюмова И.Р. о том, что протоколы о результатах торгов и об определении участников торгов были составлены после окончания последнего периода проведения торгов и изучения всех поступивших предложений, а также в неверной временной последовательности, суд апелляционной инстанции полагает несостоятельными, поскольку изложенные обстоятельства не являются существенным нарушением правил проведения торгов, повлиявшими на результат торгов. Как указано выше, ИП Мареевым Н.А. заявка была подана раньше Каюмова И.Р. и ценовое предложение было выше предложения Каюмова И.Р., что подтверждается материалами дела. Довод Каюмова И.Р. о том, что победитель торгов ИП Мареев Н.А. не принимал участие в торгах в период с 23.08.2019 по 28.08.2019, носит предположительный характер, и, более того, опровергается материалами дела.

Как указывалось конкурсным управляющим должника в своем отзыве относительно довода Каюмова И.Р. об определении участников торгов после определения победителя торгов, документы формируются автоматически без участия организатора торгов, после чего направляются в адрес организатора торгов. Фактически в данном случае определение участников торгов производилось 02.09.2019 и по результатам определения участников торгов был сформирован итоговый протокол, также датированный 02.09.2019.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2020 года по делу N А65-5735/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова