Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 14АП-7757/19

г. Вологда

14 октября 2019 г.

Дело N А05-6104/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Холмогорский племзавод" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июня 2019 года по делу N А05-6104/2019,

установил:

Артеева Нина Александровна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Холмогорский племзавод" (ОГРН 1192901003250; место нахождения: 164530, Архангельская область, село Холмогоры, улица Племзаводская, дом 12; далее - АО "Холмогорский племзавод") о взыскании 166 637 руб. части стоимости паевого взноса в связи с выходом из членов кооператива, и 59 руб. почтовых расходов (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 27.06.2019 исковые требования удовлетворены. С АО "Холмогорский племзавод" в пользу Артеевой Н.А. взыскано 166 637 руб. стоимости пая, 59 руб. судебных издержек, а также 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

АО "Холмогорский племзавод" с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ответчик сослался на то, что истец не имеет статуса члена кооператива, поскольку паевой взнос не передан, а заявление о приеме в члены кооператива отсутствует. Кроме того, указывает на отсутствие положений, обязывающих кооператив регистрировать новую редакцию устава при изменении размера неделимого фонда. По мнению апеллянта, ассоциированные члены кооператива не вправе участвовать на общем собрании кооператива в полном составе.

Артеева Н.А. в отзыве на жалобу просила оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассматривается в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.03.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1062903006550 зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив "Холмогорский племзавод" (далее - Кооператив), созданный в результате реорганизации в форме выделения из сельскохозяйственного производственного кооператива "Племзавод Холмогорский".

В связи с реорганизацией Кооператив преобразован в АО "Холмогорский племзавод", 13.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Кооператива.

Артеева Н.А., являясь членом Кооператива, 03.09.2018 обратилась в Кооператив с заявлением о выходе из членов Кооператива и выплате ей стоимости уплаченного паевого взноса.

Внеочередным общим собранием членов Кооператива от 19.09.2018 утвержден выход из Кооператива трех его членов, в том числе и истца.

На основании расходного кассового ордера от 27.11.2018 N 495 истцу выплачено 5 741 руб. стоимости паевого взноса.

Артеева Н.А., не согласившись с размером выплаты паевого взноса, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ, Закон о кооперации).

В силу пунктов 2, 3 статьи 3 Закона N 193-ФЗ производственный кооператив является коммерческой организацией. Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственной и рыболовецкой артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Закона о кооперации членство в кооперативе прекращается в том числе в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 3 статьи 16 указанного Закона член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Пунктом 1 статьи 18 названного Закона предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Согласно пункту 5 указанной статьи выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.

Пунктом 3.8.2 устава СПК "Холмогорский племзавод" определено, что порядок и сроки выплаты паевых взносов выходящим членам кооператива устанавливается Положением о выплате стоимости пая при выходе из Кооператива.

Решением общего собрания членов СПК "Холмогорский племзавод" от 14.12.2007 утверждено Положение о выплате стоимости пая при выходе из кооператива, в соответствии с которым выходящему члену кооператива выплачивается стоимость паевого взноса в течение шести месяцев с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности кооператива (не позднее 31 октября года, следующего за отчетным).

Из приложения N 1 к Уставу Кооператива следует, что истец по состоянию на 14.12.2007 являлся членом Кооператива, внесшим паевой взнос в сумме 172 378 руб. Согласно представленному истцом реестру членов Кооператива на 18.01.2018 Артеева Н.А. числится членом кооператива с внесенным паевым взносом 172 378 руб.

Согласно расчету истца, стоимость подлежащего выплате пая составляет 166 637 руб.

Ответчик с указанным размером пая не согласился, ссылаясь на наличие общих собраний членов Кооператива об отнесении части средств паевого фонда Кооператива к неделимому фонду.

В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ и пункту 2.7 Положения о неделимом фонде Кооператива, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007, в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

Как усматривается в материалах дела, уставом Кооператива в редакции, действовавшей на момент выхода истца из Кооператива (с изменениями, внесенными протоколом общего собрания членов от 07.06.2010, и зарегистрированными 22.06.2010), определено, что размер неделимого фонда Кооператива составляет 24 731 518 руб. 05 коп.

Из протоколов годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 следует, что размер неделимого фонда ежегодно изменялся, однако в нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ соответствующие изменения в устав не вносились.

В силу подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя, в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены.

Из указанных норм Закона о Кооперации следует, что образование неделимых фондов не является обязательным требованием данного Закона, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.

В этой связи до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль кооператива не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов кооператива не могли быть уменьшены.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в том числе, принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения данного собрания направляется членам кооператива и ассоциированным членам кооператива, имеющим право голоса, не позднее, чем за 7 дней и не ранее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива органом, осуществляющим созыв данного собрания. По вопросам повестки дня, объявленной в нарушение указанных порядка и сроков, решения приниматься не могут (пункт 2 статьи 22 названного Закона).

Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов.

Как усматривается из протокола общего собрания от 21.04.2017, общее число членов кооператива вместе с ассоциируемыми членами составляет 376, из них работающих членов кооператива 28 человек.

В собрании приняли участие 28 членов Кооператива и 6 ассоциированных членов Кооператива.

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14 Закона N 193-ФЗ).

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ).

Как верно установлено судом первой инстанции вопрос об отнесении части средств паевого фонда к неделимому фонду в повестках дня ежегодных общих собраний Кооператива отсутствовал, как отсутствовал в повестке дня собрания от 29.04.2016 и вопрос об утверждении порядка расчета стоимости пая выходящему члену кооператива в качестве приложения к Положению о выплате стоимости пая при выходе из кооператива от 14.12.2007.

Утверждение 19.09.2018 нового размера неделимого фонда, порядка расчета стоимости пая выходящему члену кооператива не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований с учетом даты выхода истца из состава членов Кооператива (17.09.2018).

Довод АО "Холмогорский племзавод" о том, что истец не имеет статуса члена кооператива, поскольку заявление о приеме в члены кооператива отсутствует, паевой взнос не передан, не может быть принят.

Возражений относительно статуса истца как члена Кооператива не заявлялось на протяжении длительного времени существования Кооператива.

Артеева Н.А. являлась полноправным членом Кооператива, что подтверждается учредительными документами, протоколами собраний за период деятельности Кооператива.

Если Кооператив считает, что истец не оплатила паевой взнос, то он должен был своевременно, в установленном законом порядке решить вопрос о его членстве.

Указанное поведение позволило суду обоснованно исходить из действительности отношений (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции установил, что решение арбитражным судом первой инстанции вынесено при полном выяснении обстоятельств дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июня 2019 года по делу N А05-6104/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Холмогорский племзавод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова