Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2019 г. N 06АП-5142/19

г. Хабаровск

17 октября 2019 г.

А04-3431/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иноземцева И.В.

судей Волковой М.О., Усенко Ж.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И. В.

при участии в заседании: представители сторон не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Хуа-Ша"

на решение от 17.07.2019

по делу N А04-3431/2019

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Хуа-Ша" (ОГРН 1062801056218, ИНН 2801111644)

к обществу с ограниченной ответственностью "Проэкси" (ОГРН 1152801006544, ИНН 2801210388)

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Хуа-Ша" (далее - ООО "Компания "Хуа-Ша", истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проэкси" (далее - ООО "Проэкси", ответчик) о признании сделки беспроцентного займа от 11.09.2018, заключенной между ООО "Проэкси" и ООО "Компания "Хуа-Ша", недействительной.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 23.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 10.10.2019 в 11 часов 40 минут, информация об этом размещена публично на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Ответчик направлен отзыв, в котором полагает доводы апелляционной жалобы необоснованными, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны, извещенные надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, в том числе посредством размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением от 26.03.2018 по делу N А04-9069/2017 ООО "Компания "Хуа-Ша" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство.

Во исполнение определения Арбитражного суда Амурской области от 29.08.2018 г. по делу N А04-9069/2017 ООО "ПРОЭКСИ" в целях погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований должника - ООО "Компания "Хуа-Ша", платежным поручением N 15 от 11.09.2018 перечислило установленную судом сумму 4 114 820, 55 руб. на специальный банковский счет должника по реквизитам, представленным конкурсным управляющим.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 25.09.2018 г. по делу N А04-9069/2017 суд признал требования кредиторов удовлетворенными за счет денежных средств ООО "ПРОЭКСИ", производство по делу несостоятельности (банкротстве) прекратил.

Соответственно, ООО "Компания "Хуа-Ша" стало должником перед ООО "ПРОЭКСИ" на сумму 4 411 820, 55 руб.

Считая, что беспроцентный займ, возникший в результате гашения ответчиком требований кредиторов, включенный в реестр требований должника - ООО "Компания "Хуа-Ша", является недействительным, в силу положений статьи 169 ГК РФ, как совершенный с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, истец обратился с настоящим иском в суд.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, отзыве, изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Во исполнение определения Арбитражного суда Амурской области от 29.08.2018 по делу N А04-9069/2017 ООО "ПРОЭКСИ" в целях погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований должника - ООО "Компания "Хуа-Ша", пересилило на специальный счет должника платежным поручением N 15 от 11.09.2018 установленную судом сумму 4 114 820, 55 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 25.09.2018 г. по делу N А04-9069/2017 суд признал требования кредиторов удовлетворенными за счет денежных средств ООО "ПРОЭКСИ", производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекратил.

В соответствии с пунктом 14 статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Соответственно, ООО "Компания "Хуа-Ша" стало должником перед ООО "ПРОЭКСИ" на сумму 4 411 820, 55 руб. на условиях договора беспроцентного займа.

В обоснование требования о признании сделки беспроцентного займа от 11.09.2018 недействительной ООО "Компания "Хуа-Ша" указывает на то, что целью погашения всех реестровых требований кредиторов ООО "Компания "Хуа-Ша", являлось восстановление платежеспособности ООО "Компания "Хуа-Ша".

Вместе с тем, в рамках дела N А04- 9069/2017 также было прекращено производство по обособленному спору о признании недействительными соглашения об отступном N ЮЛ/06-КФ/232-ФЛ/124 от 29.04.2015 и дополнительного соглашения N 1 от 05.05.2015 к соглашению об отступном N ЮА/06- КФ/232-ФЛ/124 от 29.04.2015, заключенные между АО "ТЭМБРБАНК", ООО "Хуа-Син", Ли Лихуа, Дидаш Мариной Петровной и ООО "Компания "Хуа-Ша" и применении последствий недействительности сделок в виде обязания АО "ТЭМБР-БАНК" возвратить в конкурсную массу ООО "Компания "Хуа-Ша" полученного по сделкам имущества. Стоимость имущества по указанной сделке составила 172 124 000 руб. при общем размере задолженности по соглашению об отступном 51 003 060 руб. 46 коп.

В случае положительного решения по указанному обособленному спору восстановление платежеспособности ООО "Компания "Хуа-Ша" было возможно в отсутствие намерений ООО "ПРОЭКСИ".

Следовательно, целью погашения всех реестровых требований кредиторов ООО "Компания "Хуа-Ша" было не восстановление платежеспособности последнего, а прекращение производства по обособленному спору о признании соглашения об отступном недействительным.

25.12.2018 между ООО "Проэкси" (цедент) и ООО "Русс Девелопмент" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 1-р/2018-у, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Компания "Хуа-Ша", по договору беспроцентного займа в сумме 4 114 820 руб. 55 коп. (п. 14 ст. 113 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") в результате погашения цедентом всех требований реестровых кредиторов должника в рамках дела о банкротстве N А04-9069/2017, а также право требования процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период, начиная с 17.12.2018. Срок займа определен моментом востребования и наступил 17.12.2018.

По мнению истца последующие согласованные действия ООО "ПРОЭКСИ" и ООО "РУСС Девелопмент", по мнению ООО "Компания "Хуа-Ша" свидетельствуют о намерении начать процедуру банкротства ООО "Компания "Хуа-Ша" заново: ООО "ПРОЭКСИ" никаких предложений совместной деятельности не направляло; свое требование передало ООО "РУСС Девелопмент" в том объеме, которое существовало на момент заключения оспариваемого договора, что позволит последнему обратиться с заявлением о признании ООО "Компания "Хуа-Ша" несостоятельным.

Вместе с тем законодатель к исполнению обязательств должника третьими лицами, основанной на статье 125 Закона о банкротстве требует применять правила о договоре беспроцентного займа (п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве).

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов должника, обязано направить заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и конкурсному управляющему. Заявление о намерении подлежит рассмотрению арбитражным судом. По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления.

Согласно действующему законодательству основанием заемных отношений является договор займа, а исполнение обязательств должника третьим лицом возможно либо по воле самого должника (п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), либо вопреки ей (п. 2 ст. 313 ГК РФ).

Поскольку денежные средства предоставляются третьим лицом непосредственно должнику, то между должником и третьим лицом имеют место заемные отношения и в данном случае должны действовать положения ГК РФ о займе.

Поскольку данное третье лицо действует в силу закона, его действие по подаче заявления о намерении третьим лицом следует квалифицировать как одностороннюю сделку. В результате ее совершения третье лицо будет возлагать на себя обязанность произвести удовлетворение требований кредиторов, а должник будет приобретать право требования по отношению к указанному лицу.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если одновременно сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, она ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Оценивая, представленные в материалы дела доказательства, а также приведенные доводы истца, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих, что спорная сделка совершена с заведомой целью повлечь неблагоприятные для истца последствия.

Пункт 1 статьи 125 Закона о банкротстве предусматривает право третьего лица в любое время до окончания конкурсного производства удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов согласно реестру в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве. Реализация третьим лицом такого права направлена на прекращение производства по делу о банкротстве, поскольку в силу пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве одним из оснований прекращения производства по делу является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве предусматривает, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заемщику полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, то есть является реальным.

Таким образом, обязанности займодавца по передаче денежных средств заемщику соответствует встречная обязанность заемщика возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку Арбитражным судом Амурской области, в рамках дела N А04- 9069/2017, было установлено, что требования кредиторов погашены в полном объеме, за счет денежных средств, переведенных ООО "Проэкси" на специальный счет должника, у ООО "Компания "Хуа-Ша", в соответствии с положениями статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ, возникла обязанность по их возврату ответчику.

При изложенных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции являются правомерными.

Довод истца являются необоснованным.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ответчик удовлетворил требования кредиторов ООО "Компания "Хуа-Ша" на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Амурской области от 29.08.2018 по делу N А04-9069/2017. Правомерность указанных действий подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 25.09.2018 по делу N А04-9069/2017.

Поскольку действия по перечислению денежных средств совершены ответчиком после удовлетворения его заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов должника в полном объеме путем перечисления денежных средств, учитывая тот факт, что истцом данные определения не обжаловались, возражений по данному факту не заявлялось, то действия ответчика не могут рассматриваться как злоупотребление правом.

Указанные истцом основания для признания сделки недействительной, направленных исключительно на причинение вреда истцу, также не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Доказательств, свидетельствующих о причинении истцу явного ущерба в материалы дела представлено не было. Учитывая вышеизложенное, заявляя требование о признании сделки беспроцентного займа от 11.09.2018 недействительной, ООО "Компания "Хуа-Ша" не представило надлежащих доказательств того, что ответчик злоупотребил правом с заведомой целью причинения вреда истцу, не представил должных доказательств намерения вновь начать процедуру банкротства, а также не представил иных доказательств обосновывающих заявленное требование.

В этой связи решение суда, принятое при правильном установлении фактических обстоятельств дела и норм материального права, отмене или изменению не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17.07.2019 по делу N А04-3431/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.В. Иноземцев

Судьи

М.О. Волкова Ж.А. Усенко