Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 18АП-13298/19

г. Челябинск

14 октября 2019 г.

Дело N А34-6041/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану на решение Арбитражного суда Курганской области от 18.07.2019 по делу N А34-6041/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану - Корюкин Сергей Валерьевич (паспорт, доверенность);

общества с ограниченной ответственностью "Фарм" - Нигматуллин Андрей Владимирович (паспорт, доверенность).

Общество с ограниченной ответственностью "ФАРМ" (далее - заявитель, общество, ООО "ФАРМ", податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану (далее - ответчик, инспекция, уполномоченный орган, ИФНС по г. Кургану) о признании недействительным решения N 1210А от 26.02.2019 об отказе в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы общества, об обязании произвести государственную регистрацию изменений, связанных со сменой юридического адреса.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.07.2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ФАРМ" удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ИФНС по городу Кургану обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы указала, что устав юридического лица является частью единого государственного реестра юридических лиц. Сведения, содержащиеся в уставе юридического лица, не могут противоречить иным сведениям об этом юридическом лице, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц. В редакции устава заявителя от 16.06.2004 в качестве места нахождения ООО "ФАРМ" указан адрес - 640000, г. Курган, ул. Коли Мяготина, д. 123, в то время как в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме N Р14001 указан адрес - 640002, г. Курган, ул. Коли Мяготина, д. 119, помещение 33. Наличие в информационных ресурсах противоречащей друг другу информации приводит к заблуждению участников гражданского оборота, а также к недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Таким образом, общество обязано привести устав в соответствии с законодательством.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.10.2019.

До начала судебного заседания от ООО "Фарм" поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх.N 43376 от 09.09.2019), который приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа с решением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 28.09.2018 в ЕГРЮЛ содержались сведения об адресе места нахождения ООО "ФАРМ" - 640000, г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 123.

28.09.2018 судебным приставом-исполнителем Курганского городского отдела судебных приставов по взысканию с юридических лиц и ИИДНХ УФССП актом, утвержденным начальником отдела - старшим судебных приставом А.И. Пикаловым, установлена невозможность определения местонахождения должника (ООО "ФАРМ"), его имущества, либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей (материалы регистрационного дела).

04.02.2019 Инспекция направила в адрес ООО "ФАРМ" уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений, в котором указала, что установлена недостоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об адресе юридического лица. Уведомление получено заявителем 06.03.2019.

Приказом генерального директора ООО "ФАРМ" от 13.02.2019 юридический адрес общества изменен на 640002, г. Курган, ул. К. Мяготина, д.119, помещение 33 (том 1, л.д. 9).

19.02.2019 ООО "ФАРМ" обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных со сменой юридического адреса общества на адрес: 640002, г. Курган, ул. К. Мяготина, дом 119, помещение 33 (л.д. 32-37).

Решением N 1210А от 19.02.2019 регистрирующим органом вынесен отказ в государственной регистрации. Инспекцией указано, что "в соответствии с подпунктом "ц" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", так как не соблюдены требования, которые утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 NММВ-7-6/25 @ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

Форма Р14001 не предусматривает смену адреса юридического лица, если в уставе прописан адрес места нахождения общества отличный от адреса, указанного в листе Б заявления "Сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом".

В соответствии со ст. 52 "Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ устав юридического лица должен содержать сведения о наименовании юридического лица, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В представленном на государственную регистрацию Заявлении по форме Р14001 в листе Б указан адрес: ул. Коли Мяготина, дом 119, помещение 33, г. Курган, 64002.

В учредительных документах ООО "ФАРМ" указан адрес: ул. Коли Мяготина, дом 123, г. Курган, 640000.

Поэтому, при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (л.д. 40 - 41).

28.02.2019 ООО "ФАРМ" обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Курганской области с жалобой на решение Инспекции N 1210А об отказе в государственной регистрации (л.д. 38 - 39).

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Курганской области от 08.04.2019 N 60 в удовлетворении жалобы отказано (л.д. 45 - 49).

ООО "ФАРМ", полагая, что принятое 19.02.2019 решение об отказе в государственной регистрации, является незаконным и необоснованным и нарушает права и законные интересы заявителя, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) закреплено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие двух условий - несоответствие оспариваемого акта, решения, действия закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации лиц).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Представление документов для регистрации осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона о государственной регистрации лиц. Заявление представляется в регистрирующий орган по установленной форме и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Из представленных в дело документов усматривается, что Приказом N 4 от 13.02.2019 был изменен юридический адрес ООО "ФАРМ" с "640000, г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 123" на "640002, г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 119, помещение 33" (том 1, л.д. 9).

При этом в соответствии с п. 1.3 Устава общества местонахождение общества определено как "640000, г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 123" (том 1, л.д. 81). Согласно пояснениям общества, соответствующие изменения в Устав не вносились.

Согласно положениям статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) Устав общества является учредительным документом общества и должен содержать, в том числе полное и сокращенное фирменное наименование общества и сведения о месте нахождения общества.

Исходя из подп. 2 п. 2 статьи 33 названного Закона к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Высшим Арбитражным Судом в пункте 10 постановления Пленума от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах, определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). В связи с ним изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.

Исходя из приведенных выше положений действующего законодательства, усматривается возможность внесения в ЕГРЮЛ изменений юридического адреса лица в пределах одного населенного пункта без внесения изменений в учредительные документы в отсутствие в учредительных документах запрета на совершение данных действий.

Устав ООО "ФАРМ" запрета на совершения такого рода действий не содержит. Изменение юридического адреса (места нахождения) общества Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников общества не отнесено, а, следовательно, необходимости принятия участниками общества соответствующего решения не требуется.

В соответствии с подп. 3 п. 7 Устава ООО "ФАРМ", генеральный директор решает все вопросы деятельности общества, кроме тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что адрес административного здания по ул. К. Мяготина, д. 123 изменен Администрацией города Кургана. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность юридических лиц вносить изменения в данные о месте нахождения юридического лица в связи с принятием органами местного самоуправления решений об изменении адреса объекта.

Факт принадлежности помещения в административном здании площадью 378,8 кв.м., находящегося по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, д. 119 обществу "ФАРМ" подтвержден материалами дела. Следовательно, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у регистрирующего органа не имелось.

Доводы подателя жалобы о необходимости внесения изменений в устав обоснованно отклонены судом первой инстанции по основаниям, изложенным в настоящем постановлении.

При указанных обстоятельствах выводы суда первой инстанции являются верными, оснований для отмены судебного акта не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 18.07.2019 по делу N А34-6041/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

О.В. Сотникова М.Н. Хоронеко