Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2019 г. N 15АП-17063/19

город Ростов-на-Дону

17 октября 2019 г.

дело N А53-4820/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ткаченко Е.С., при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Основа": представитель Чернобай И.А. по доверенности от 20.06.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс": представитель Чернобай И.А. по доверенности от 01.11.2018;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Олимп" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2019 по делу N А53-4820/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ОГРН 1020500683532, ИНН 0506006381)

к обществу с ограниченной ответственностью "Основа" (ОГРН 1166196081040, ИНН 6154144317), муниципальному образованию "город Сочи" в лице Администрации города Сочи, Департаменту по финансам и бюджету города Сочи о признании права на денежные средства и взыскании; о признании обязательств исполненными,

принятое в составе судьи Бирюковой В.С.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Основа", муниципальному образованию "город Сочи" в лице Администрации города Сочи (далее - администрация) и Департамента по финансам и бюджету города Сочи (далее - департамент) со следующими требованиями (уточненная редакция л.д. 50):

- признать общество с ограниченной ответственностью "Основа" правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Р.С.Альянс";

- признать за ООО "Олимп" право требования денежных средств в сумме 39 622 564,15 руб. (на дату подачи уточнений исковых требований), взысканных с муниципального образования "Город Сочи" за счёт казны муниципального образования "город Сочи" в пользу ООО "Основа" решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2018 по делу N А32-12693/2014;

- взыскать с муниципального образования "Город Сочи", за счёт казны муниципального образования "Город Сочи" в пользу ООО "Олимп", в счёт погашения задолженности перед ООО "Основа" по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2018 по делу N А32-12693/2014 денежные средства в сумме 39 622 564,15 руб. (на дату подачи уточнений исковых требований);

- признать обязательства муниципального образования "Город Сочи" перед ООО "Основа" по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2018 по делу N А32-12693/2014 в сумме 39 622 564,15 руб. (на дату подачи уточнений исковых требований) исполненными с момента перечисления денежных средств муниципальным образованием "Город Сочи" в пользу ООО "Олимп";

- признать исполненными обязательства ООО "Основа" перед ООО "Р.С.Альянс" в сумме 39 622 564,15 руб. (на дату подачи уточнений исковых требований) по договору цессии от 15.06.2016 с момента перечисления денежных средств муниципальным образованием "Город Сочи" ООО "Олимп";

- признать исполненными обязательства ООО "Р.С.Альянс" перед ООО "Олимп" по вступившим в законную силу судебным актам по делам N А53- 20922/2012, N А53- 24820/2015, N А53-9494/2013 в пределах суммы 39 622 564,15 руб. (на дату подачи уточнений исковых требований) с момента перечисления денежных средств муниципальным образованием "Город Сочи" ООО "Олимп".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Р.С. Альянс". В иске отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Олимп" в доход федерального бюджета взыскано 224 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Олимп" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило определении суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. Для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства ООО "Олимп" вправе обратиться в суд с требованием об обращении взыскания на имущество должника, находящегося у третьих лиц, если при её совершении имело место злоупотребление правом со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу кредитора в рамках исполнительного производства. При вынесении решения судом первой инстанции не учтено, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому, обусловленное правопреемством в материальном правоотношении. По мнению апеллянта, в случае признания правопреемства между ООО "Р.С. Альянс" и ООО "Основа", в виде процессуальной замены ответчика, в спорном материальном правоотношении, право требования с ООО "Р.С. Альянс" перешло бы на ООО "Основа" и таким образом была бы погашена задолженность кредитора ООО "Р.С. Альянс" перед взыскателем ООО "Олимп".

В судебное заседание общество "Олимп", муниципальное образование "город Сочи" в лице Администрации города Сочи, Департамент по финансам и бюджету города Сочи явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Основа" и ООО "Р.С. Альянс" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, 15.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании с муниципального образования города Сочи в лице Администрации города Сочи задолженности в размере 43 077 998,67 руб. (дело N А32-12693/2014).

Определением суда от 05.07.2016 по делу N А32-12693/2014 произведена процессуальная замена ООО "Р.С. Альянс" на ООО "Основа".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2018 по делу N А32-12693/2014 с муниципального образования город Сочи в лице администрации муниципального образования город Сочи за счет средств казны муниципального образования города Сочи в пользу ООО "Основа", взыскано 28 834 140 руб. 53 коп. долга, 14 229 167 руб. 72 коп. пени, 160 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2018 по делу N А32-12693/2014 оставлено без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.07.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2012 по делу N А53-20922/2012 с общества с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" взыскана задолженность в размере 20 172 078,18 руб.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2012 по делу N А53-20922/2012 оставлено без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 и постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.02.2013.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2013 по делу N А53-9494/2013 с общества с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" взыскана неустойка в размере 4 873 000 руб. В остальной части в иске отказано. Решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2015 по делу N А53-24820/2015 с общества с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 997 212 руб. Решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2019 по делу N А53-1244/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Р.С. Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" взыскан неустойка в размере 9 580 273,97 руб., а также неустойка, начисленная на сумму 40 000 000 руб. с 19.01.2019 по день фактического исполнения с применением 1/365 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день фактической оплаты. В остальной части в иске отказано.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2019 по делу N А53-1244/2019 оставлено без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.08.2019.

Решения судов по делам N А53-20922/2012, N А53-9494/2013, N А53-24820/2015 и N А53-1244/2019 о взыскании денежных средств с общества "Р.С. Альянс" в пользу общества "Олимп" до настоящего времени не исполнены.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец общество "Олимп" полагает, что является правопреемником общества "Р.С. Альянс" и имеет финансовые правопритязания на денежные средства, которые взысканы в пользу общества "Р.С. Альянс" с муниципального образования г. Сочи на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2018 по делу N А32-12693/2014.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:

- в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

- по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

- вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

- при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

- в других случаях, предусмотренных законом.

Как верно указано судом первой инстанции, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

Сделка по передаче права требования к муниципальному образованию г.Сочи, принадлежащего ООО "Основа", между истцом и ООО "Р.С. Альянс" либо ООО "Основа", не заключалась, доказательств перехода права требования к ООО "Олимп" на основании закона ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для признания ООО "Олимп" правопреемником ООО "Р.С. Альянс" в рамках вышеуказанных правоотношений и признания за обществом "Олимп" права на взыскание долга не с ООО "Р.С. Альянс", а с муниципального образования г.Сочи.

С учетом изложенных обстоятельств, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Довод апеллянта о том, что удовлетворение заявленных требований привело бы к погашению задолженности кредитора ООО "Р.С. Альянс" перед взыскателем ООО "Олимп" направлено на переоценку выводов судов в рамках дел N А53-20922/2012, N А53-24820/2015, N А53-9494/2013, NА32-12693/2014.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2019 по делу N А53-4820/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев