Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2019 г. N 04АП-5327/19

г. Чита

15 октября 2019 г.

Дело N А19-26279/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Корзовой Н.А., Ошировой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ваулиной Ю.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Серебренникова Сергея Петровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2019 по делу N А19-26279/2018 по иску профессионального образовательного учреждения "Братский спортивно-технический клуб "Регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Иркутской области (ИНН 3823014798, ОГРН 1023802317252) в лице участника регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Иркутской области (ОГРН 1103800001205, ИНН 3849050247) профессионального образовательного учреждения "Братский спортивно-технический клуб "Регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Иркутской области (ИНН 3823014798, ОГРН 1023802317252) к Серебренникову Сергею Петровичу (г. Иркутск) о взыскании 446 279,17 руб.,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Шумилова Анатолия Николаевича (г. Братск),

установил:

региональное отделение общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Иркутской области обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к Серебренникову Сергею Петровичу о взыскании, с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, убытков в размере 446 279,17 руб. в пользу профессионального образовательного учреждения "Братский спортивно-технический клуб "Регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Иркутской области.

Суд уточнил процессуальный статус Профессионального образовательного учреждения "Братский спортивно-технический клуб "Регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Иркутской области в лице участника регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Иркутской области; истцом в лице начальника является профессиональное образовательное учреждение "Братский спортивно-технический клуб "Регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом общей юрисдикции установлен факт использования арендованного имущества по возмездной сделке с целью осуществления истцом уставной деятельности. Договор аренды являлся частью взаимозависимых сделок, имел целью осуществление образовательной деятельности по договору о сотрудничестве с Учебным центром "Тандем" от 20.04.2015. НОУ УЦ "Тандем" осуществлял образовательную деятельность в соответствии с п. 2.2 договора от 20.04.2015, внося часть поступившей оплаты за обучение в кассу Братского СТК, что подтверждается предоставленными в материалы дела надлежаще заверенными копиями договора и квитанциями к приходным кассовым ордерам и не оспорено истцами. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки, пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

РО ДОСААФ России Иркутской области представило отзыв на апелляционную жалобу, пояснило, что на момент заключения договора организация не нуждалась в дополнительных помещениях в связи с наличием своей учебно-материальной базы, соответствующей всем необходимым требованиям. Сведения об указанном договоре у организации отсутствовали. При увольнении ответчик также не сообщил новому руководству о наличии данного договора.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно пункту 1.2 Устава учредителем НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области является Региональное отделение общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России".

Из пункта 5.2 Устава к компетенции учредителя относятся: предварительное одобрение договоров на получение кредитов, заключение договоров (за исключением трудовых) на распоряжение движимым и недвижимым имуществом, а также участие в других организациях.

Согласно пункту 5.6.3 Устава компетенцией начальника клуба является - с предварительного письменного согласия учредителя по ходатайству руководителя регионального отделения ДОСААФ России, указанного в пункте 5.3, пользуется правом получения кредита, займов, заключения договоров, оплата по которым превышает сумму 100 000 руб., заключения иных договоров на распоряжение движимым и недвижимым имуществом.

Между Шумиловым А.Н. и НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области в лице начальника Серебренникова С.П. заключен договор аренды нежилого помещения N 3 от 04.04.2015, согласно условиям которого Шумилов А.Н. передал, а НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области в лице начальника Серебренникова С.П. приняло в аренду недвижимое имущество, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Осиновка, ул. Центральная, 15, пом. 1001, общей площадью 272,2 кв.м в соответствии с выписками из технического паспорта БТИ, экспликацией и поэтажными планами.

Согласно пункту 1.2 договора арендуемое помещение будет использоваться под ведение образовательной деятельности и служебные помещения.

Заключение договора аренды Серебренниковым С.П. не было согласовано с учредителем.

Согласно акту приема дел и должности начальника НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области от 24.08.2015 Серебренников С.П. сдал дела и должность начальника НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области.

Истец заявил требования о взыскании с ответчика убытков, возникших по вине ответчика, являющегося начальником НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области, указывая в обоснование, что ответчик в период осуществления Серебренниковым С.П. обязанностей руководителя НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области, в нарушение установленного уставом организации порядка, заключил договор аренды имущества. Решением Братского районного суда Иркутской области от 03.11.2017 по иску Шумилова А.Н. с ПОУ "Братский СТК" РО ДОСААФ России по Иркутской области с истца взыскана заложенность по указанному договору в сумме 384 934 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 7049,34 руб., всего 417 083,34 руб. На основании указанного решения с организации была взыскана сумма задолженности, а также исполнительный сбор в размере 29 195,83 руб.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 8/15-Д от 29.01.2015 к трудовому договору от 31.05.2009 N 36/09, заключенного между РО ДОСААФ России по Иркутской области и Серебренниковым С.П., работник обязан руководить деятельностью организации в соответствии с законодательством Российской Федерации, решениями учредителя, уставом организации, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, настоящим трудовым договором, должностной инструкцией руководителя организации, являющейся неотъемлемой часть трудового договора.

Согласно пункту 5.6.3 Устава компетенцией начальника клуба является - с предварительного письменного согласия учредителя по ходатайству руководителя регионального отделения ДОСААФ России, указанного в пункте 5.3, пользуется правом получения кредита, займов, заключения договоров, оплата по которым превышает сумму 100 000 руб., заключения иных договоров на распоряжение движимым и недвижимым имуществом.

С учетом указанных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Общества; наличия и размера убытков; наличия причинной связи между недобросовестными/неразумными действиями ответчика и возникшими убытками. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов.

Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения исковых требований. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и(или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Бремя доказывания наличия этих условий лежит на истце.

Взыскание убытков с лица, входящего в состав юридического лица, в том числе единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Братского районного суда Иркутской области от 03.11.2017 установлено, что 04.04.2015 между Шумиловым А.Н. и Серебренниковым С.П. начальником НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области был заключен договор аренды нежилого помещения N 3, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Осиновка, ул. Центральная, 15, пом. 1001, общей площадью 272,2 кв.м.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что арендуемое помещение будет использоваться под ведение образовательной деятельности и служебные помещения. Шумилову А.Н. на праве собственности принадлежит помещение по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Осиновка, ул. Центральная, 15, пом. 1001, общей площадью 272,2 кв.м. Шумилов А.Н. и Романова О.Ю. являются учредителями НОУ УЦ "Тандем".

До 04.04.2015 помещение использовалось для учебной деятельности по обучению кандидатов в водители в отсутствие договора аренды.

Договор аренды N 3 от 04.04.2015 был заключен ответчиком с целью подтверждения наличия у ответчика дополнительных помещений для обучения кандидатов в водители, договоры на прохождение обучения лицами, которые набирало НОУ УЦ "Тандем" заключались от имени НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области, так как НОУ УЦ "Тандем" не имело лицензии.

Свидетель, работавший инструктором, Коновалов В.И. пояснял, что помещение, о котором говорится в договоре аренды, он никогда не видел, где оно о расположено ему неизвестно, учебную деятельность в спорном помещении учреждение не вело; в спорном помещении группы не обучались; обучались в рамках договоров с НОУ УЦ "Тандем", спорное помещение использовалось НОУ УЦ "Тандем", необходимости в помещении у НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области не было; договор аренды фактически не исполнялся.

Таким образом, Серебренников С.П. будучи руководителем НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области заключил договор аренды от 04.04.2015 не в интересах общества, фактическое использование арендованного помещения не производилось, помещение использовалось НОУ УЦ "Тандем", работники НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области в нем не находились, занятия не проводили, никакие счета на оплату аренды не поступали в НОУ ДПО "Братский СТК" РО ДОСААФ России Иркутской области, сам договор аренды отсутствовал, и нигде не зарегистрирован.

В этой связи доводы ответчика о заключении договора в процессе обычной хозяйственной деятельности организации подлежат отклонению.

Принимая во внимание, что договор аренды заключен ответчиком на сумму, превышающую 100 000 руб., без предварительного согласия с учредителем, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор заключен с нарушением ответчиком положений пункта 5.6.3 Устава.

В результате указанных действия ответчика истцу причинены убытки, выразившиеся во взыскании с него задолженности на основании договора аренды. Наличие и размер убытков подтверждены материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" в соответствии с частью первой статьи 277 ТК РФ руководитель организации (в том числе бывший) несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

При таких обстоятельствах, суд правомерно признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом оценены и обоснованно отклонены.

С учетом доводов апелляционной жалобы и фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу в обжалованной части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 258, статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 августа 2019 года по делу N А19-26279/2018, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Л.В. Оширова Н.А. Корзова