Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 07АП-4023/18

город Томск

14 октября 2019 г.

Дело N А45-36203/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Зайцевой О.О.,

Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Великосельской Ю.А. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал" (N 07АП-4023/2018(7)) на определение от 31.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36203/2017 (судья Бычкова О.Г.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал" (ИНН 5404402018, ОГРН 1095404021680, г. Новосибирск) по заявлению Поликарпова Петра Сергеевича о процессу-альном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2017 к производству суда принято заявление Вагнер Марины Александровны о признании общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал" (далее - ООО "ТрансЛизингКапитал", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А45-36203/2017.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.02.2018 (резолютивная часть объявлена 19.02.2018) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Андреев Михаил Владимирович, член Некоммерческого партнерства Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2018 (резолютивная часть объявлена 19.09.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Андреева М.В.

Определением суда от 20.11.2018 конкурсным управляющим должника утверждена Титаренко Юлия Александровна, член Некоммерческого партнерства Ассоциации Межрегиональная Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.12.2018 утверждено мировое соглашение по делу N А45-36203/2017, в редакции от 14.11.2018, заключенное между кредиторами и должником, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

13.06.2019 Поликарпов Петр Сергеевич обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - непубличного акционерного общества "Евро-Спорт-Моторс" (далее - НАО "Евро-Спорт-Моторс") на его правопреемника - Поликарпова Петра Сергеевича.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2019 (резолютивная часть объявлена 30.07.2019) произведена замена кредитора по делу N А45-36203/2017 НАО "Евро-Спорт-Моторс" на его правопреемника - Поликарпова П.С.

С вынесенным определением не согласилось ООО "ТрансЛизингКапитал" (далее - заявитель), в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и разрешить вопрос по существу.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что с момента проведения торгов и до обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве Поликарповым П.С. не было направлено в адрес должника уведомление об уступке прав с подтверждением оснований произведенной уступки. Данное обстоятельство не влечет правовых последствий для должника, предусмотренных статьей 382 ГК РФ. В настоящий момент должником производятся оплаты по мировому соглашению кредиторам, в том числе НАО "Евро-Спорт-Моторс", как первоначальному кредитору. На рассмотрении суда находится заявление должника о пересмотре судебного акта (определение о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника) по вновь открывшимся обстоятельствам, основанное на том, что задолженность НАО "Евро-Спорт-Моторс" в размере 6 300 000 руб. фактически не существует. В этой связи замена первоначального кредитора НАО "Евро-Спорт-Моторс" на Поликарпова П.С. является процессуально нецелесообразным действием и нарушает права и интересы должника. В нарушение статей 40, 125 АПК РФ заявление Поликарпова П.С. о расторжении мирового соглашения принято от лица, которое на момент обращения в суд и принятия заявления к производству не являлось стороной по делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Поликарпова П.С. о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника, пришел к выводу о наличии оснований в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для замены кредитора - НАО "Евро-Спорт-Моторс" с требованием в размере 6 300 000 руб. на его правопреемника - Поликарпова П.С.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка права (требования) означает перемену кредитора в обязательстве.

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По общему правилу закон не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определённых в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).

Вместе с тем, из этого правила имеются исключения, установленные специальными законами, например, случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику.

Так, согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Соответственно, право требования, уступаемое по договору уступки прав (цессии), заключённого в ходе дела о банкротстве, переходит к цессионарию только после полной оплаты в соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что 30.10.2018 определением арбитражного суда требование НАО "Евро-Спорт-Моторс" в размере 6 300 000 руб. долга включено в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛизингКапитал" с отнесением в третью очередь удовлетворения. В удовлетворении остальной части требования отказано. Определение суда вступило в законную силу.

10.12.2018 (объявлена резолютивная часть определения) утверждено мировое соглашение по делу N А45-36203/2017, в редакции от 14.11.2018, заключенное между кредиторами и должником, прекращено производство по делу о банкротстве ООО "ТрансЛизингКапитал".

НАО "Евро-Спорт-Моторс" находится в процедуре банкротства.

По результатам электронных торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества НАО "Евро-Спорт-Моторс" по Лоту N 4, на основании протокола N 36623-ОТПП/4 между НАО "Евро-Спорт-Моторс" и Поликарповым П.С. был заключен договор купли-продажи имущества N 03 в следующем составе и характеристиками: дебиторская задолженность ООО "ТрансЛизингКапитал" перед НАО "Евро-Спорт-Моторс" в размере 6 300 000 руб., включенная определением арбитражного суда по делу А45-36203/2017 от 30.10.2018 в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛизингКапитал".

Поликарпов П.С. полностью оплатил сумму по договору купли-продажи, что подтверждается платежным поручением от 16.05.2019.

10.06.2019 между сторонами договора был подписан акт приема-передачи дебиторской задолженности, а также документов, подтверждающих наличие права требования.

Арбитражный суд учитывает, что договор купли-продажи имущества N 03 от 07.05.2019 фактически является договором уступки прав требования (цессии).

Таким образом, условия, при наступлении которых право требования задолженности к ООО "ТрансЛизингКапитал" перешло от НАО "Евро-Спорт-Моторс" к Поликарпову П.С. по договору уступки права (цессии), сторонами выполнено.

Установив данные обстоятельства, с учетом того, что заключенный сторонами договор уступки прав требования (цессии) содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ, а также подтверждает наличие у Поликарпова П.С. права требовать от должника исполнения денежных обязательств в размере 6 300 000 руб., у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления Поликарпова П.С..

Доказательств, подтверждающих иное, заявителем в материалы дела не представлено.

Оснований для признания договора уступки права требования (цессии) недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ судом апелляционной инстанции не усматривается.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что право требования задолженности в размере 6 300 000 руб. перешло к Поликарпову П.С..

Довод апеллянта о том, что замена первоначального кредитора НАО "Евро-Спорт-Моторс" на Поликарпова П.С. является процессуально нецелесообразным действием и нарушает права и интересы должника, не нашел своего подтверждения, опровергается материалами дела, в связи с чем признается арбитражным судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно произвел замену кредитора по делу N А45-36203/2017 НАО "Евро-Спорт-Моторс" на его правопреемника - Поликарпова П.С.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 31.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36203/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКапитал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

О.О.Зайцева Е.В.Кудряшева