Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2019 г. N 15АП-14987/19

город Ростов-на-Дону

18 октября 2019 г.

дело N А53-7780/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Маштаковой Е.А., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ткаченко Е.С., при участии:

от истца: представитель Ким В.О. по доверенности от 07.05.2019

от третьего лица: представитель Разумный А.С. по доверенности от 24.06.2019;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "ПАРИТЕТ",

Шоршоровой Юлии Александровны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 по делу N А53-7780/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ПАРИТЕТ" (ОГРН 1196196003222, ИНН 6161086828) к Шоршоровой Юлии Александровне, Шоршоровой Элизабет Степановне, Шоршорову Мкртычу Степановичу, Шоршорову Сергею Степановичу, при участии третьего лица: открытого акционерного общества "Цимлянские вина" об обращении взыскания на акции, принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПАРИТЕТ" (далее - истец) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Шоршоровой Юлии Александровне, Шоршоровой Элизабет Степановне, Шоршорову Мкртычу Степановичу, Шоршорову Сергею Степановичу об обращении взыскания на предмет заложенного по договорам залога ценных бумаг N 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; N7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; N7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; N 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016 имущества - 25 992 701 обыкновенную именную акцию ОАО "Цимлянские вина" в пользу ООО "ПАРИТЕТ", путем продажи с публичных торгов, установив начальную цену реализации 25 992 701 обыкновенной именной акции ОАО "Цимлянские вина" в размере 267 000 руб. (требования, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т.4, л.д. 55).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Цимлянские вина".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 по делу N А53-7780/2019 исковые требования удовлетворены.

ООО "ПАРИТЕТ", Шоршорова Юлия Александровна обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда первой инстанции отменить.

Доводы апелляционной жалобы общества "ПАРИТЕТ" сводятся к следующему:

- суд первой инстанции в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно отчета об оценке, а также в отсутствие альтернативного отчета об оценке, содержащего сведения об иной рыночной стоимости акций, сделал необоснованный вывод о том, что отчет об оценке является недопустимым доказательством, и не может подтверждать рыночную стоимость акций;

- вывод суда первой инстанции об отсутствии обоснования невозможности применения иных методов (кроме затратного) при оценке акций не соответствует обстоятельствам дела, и прямо опровергается отчетом об оценке.

Доводы апелляционной жалобы Шоршоровой Ю.А. сводятся к следующему:

- иск предъявлен по месту жительства лиц, которые не являются ответчиками по делу, поскольку не являются владельцами акций;

- суд не уведомил надлежащим образом Шоршорову Ю.А. о дате и времени судебного разбирательства;

- истец не доказал, что между ПАО "Сбербанк" и ОАО "Цимлянские вина" были заключены следующие кредитные договоры: N 7931/452/102345 от 07.07.2015, N 7931/452/102367 от 17.09.2015, N 7931/452/102368 от 12.10.2015, N 7931/452/102393 от 21.10.2015;

- истец не доказал, что в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Цимлянские вина" по 4 кредитным договорам между Шоршоровой Ю.А. и ПАО "Сбербанк" были заключены договоры залога акций N 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; N7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; N7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; N 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016;

- истец не доказал, что приобретенные Шоршоровой Ю.А. акции являются совместно нажитым имуществом с Шоршоровым С.М.;

- истец не доказал, что наследниками умершего Шоршорова С.М. являются Шоршорова Ю.А., Шоршорова Э.С., Шоршоров М.С., Шоршоров С.С.;

- истцом не доказан тот факт, что между ПАО "Сбербанк" и ООО "Паритет" был заключен договор об уступке прав требования;

- истцом не доказано, что требования истца об обращении взыскания на предмет залога ценных бумаг являются правомерными;

- ксерокопии представленных истцом документов, не заверенных надлежащим образом, не имеют юридической силы.

В судебное заседание Шоршорова Э.С., Шоршоров М.С., Шоршоров С.С., надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку представителей не обеспечили. От Шоршовой Ю.А. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит правовых оснований его для удовлетворения, поскольку в соответствии в соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Невозможность участия в судебном заседании представителя ответчика не является препятствием к реализации этим лицом его процессуальных прав, поскольку он не лишен возможности направить в суд другого представителя. Доводы ходатайства о болезни представителя не подтверждены документально.

В связи с изложенным, апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Шоршоровой Ю.А.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 07.07.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО "Цимлянские вина" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 7931/452/102345 (далее - Кредитный договор N 1) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в размере 41 800 000 руб.

17.09.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО "Цимлянские вина" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 7931/452/102367 (далее - Кредитный договор N 2) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в размере 41 500 000 руб.

12.10.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО "Цимлянские вина" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 7931/452/102368 (далее - Кредитный договор N 3) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в размере 31 500 000 руб.

21.10.2015 между ПАО Сбербанк и ОАО "Цимлянские вина" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 7931/452/102393 (далее - Кредитный договор N 4) с суммой кредита (лимитом кредитной линии) в размере 40 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ОАО "Цимлянские вина" по Кредитным договорам N 1 - N 4 был заключен ряд договоров поручительства и договоров залога. Предметом залога выступали, в том числе, 25 992 701 акция ОАО "Цимлянские вина" (51% уставного капитала ОАО "Цимлянские вина"), государственный регистрационный номер 1 -01 -32624-Е (далее - Акции).

В обеспечение исполнения обязательств ОАО "Цимлянские вина" по Кредитным договорам N 1 - 4 между Шоршоровой Юлией Александровной и ПАО "Сбербанк" были заключены следующие договоры залога акций:

- договор залога ценных бумаг N 7931/452/102393/3-3 от 18.12.2015 (далее -Договор залога N 1);

- договор залога ценных бумаг N 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016 (далее -Договор залога N 2);

- договор залога ценных бумаг N 7931/452/102367/з-Э от 06.11.2016 (далее -Договор залога N 3);

- договор залога ценных бумаг N 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016 (далее -Договор залога N 4);

- договор залога ценных бумаг N 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016 (далее -Договор залога N 5).

Общая залоговая стоимость предмета залога по Договорам залога N 1 - 5, установленная сторонами (пункты 1.6 Договоров залога N 1 - 5), составляет 1 299 635,05 руб.

04.04.1998 Отделом ЗАГС администрации Кировского района г. Ростова-на-Дону был зарегистрирован брак между Прокопенко Юлией Александровной (при заключении брака была присвоена фамилия Шоршорова) и Шоршоровым Степаном Мкртычевичем, что подтверждается свидетельством о заключении брака.

В период с 28.01.2003 по 12.05.2004 Шоршорова Юлия Александровна приобрела в собственность акции, что подтверждается исторической выпиской с лицевого счета от 14.11.2018.

В качестве акционера ОАО "Цимлянские вина" в реестре акционеров ОАО "Цимлянские вина" была указана Шоршорова Ю.А. с 51% акций от уставного капитала ОАО "Цимлянские вина", что подтверждается выпиской по счету депо по состоянию на 19.11.2018.

Поскольку акции были приобретены Шоршоровой Ю.А. в период брака с Шоршоровым Степаном Мкртычевичем, то данные акции являются совместно нажитым имуществом супругов.

17.10.2017 Шоршоров С.М. умер, что подтверждается свидетельством о смерти. Наследниками Шоршорова С.М. первой очереди являются четыре лица: Шоршорова Ю.А. - супруга, Шоршорова Э.С. - дочь, Шоршоров М.С. и Шоршоров С.С. - сыновья умершего.

В связи с тем, что Акции являются совместно нажитым имуществом Шоршорова С.М. и Шоршоровой Ю.А., указанные наследники Шоршорова С.М. могут претендовать на половину принадлежащих супругам акций (25,5% уставного капитала ОАО "Цимлянские вина").

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.07.2018 по делу N А53-35814/2017 в отношении открытого акционерного общества "Цимлянские вина" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве)- наблюдение.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2019 по делу N А53-35814/2017 в отношении открытого акционерного общества "Цимлянские вина" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2019 в отношении открытого акционерного общества "Цимлянские вина" открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком до 21.11.2019.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2018 по делу N А53-35814/2017 в реестр требований кредиторов третьего лица включено требование ПАО "Сбербанк" в размере 375 929 208,38 руб., в том числе - 312 207 803,87 руб. основной задолженности, 175 987,69 руб. процентов, 63 545 416,82 руб. неустойки.

Из определения следует, что ПАО "Сбербанк" обязательства по Кредитному договору N 1 исполнены в полном объеме, при этом встречные обязательства со стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица имеется задолженность в размере 41 800 000 руб. основного долга, 130 267,13 руб. процентов, 8 886 794 руб. неустойки.

ПАО "Сбербанк" обязательства по Кредитному договору N 2 исполнены в полном объеме. Однако встречные обязательства со стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица имеется задолженность в размере 41 500 000 руб. основного долга, 6 213,71 руб. процентов, 8 823 013,68 руб. неустойки.

ПАО "Сбербанк" обязательства по Кредитному договору N 3 исполнены в полном объеме. Однако встречные обязательства со стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица имеется задолженность в размере 31 500 000 руб. основного долга, 6 696 986,32 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита. ПАО "Сбербанк" обязательства по Кредитному договору N 4 исполнены в полном объеме. Однако встречные обязательства со стороны третьего лица исполнены ненадлежащим образом, в результате чего у третьего лица образовалась задолженность в размере 40 000 000 руб., 8 504 109,60 руб. неустойки.

01.02.2019 между ПАО "Сбербанк" (цедент) и ООО "ПАРИТЕТ" (цессионарий) (далее - Истец) в нотариальной форме был заключен Договор об уступке требования, по которому к истцу перешли права ПАО "Сбербанк" в полном объеме, в том числе, по Кредитным договорам N 1 - 4.

Согласно пункту 1.2 договора уступки в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса РФ к истцу перешли все права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Цимлянские вина" по Кредитным договорам, в том числе, права, вытекающие из Договоров залога N 1 - 5.

Уступка прав (требований) согласно пункту 2.3 договора уступки происходит в момент поступления от истца денежных средств в сумме 305 000 000 руб. в полном объеме на счет ПАО "Сбербанк", указанный в пункте 6.1 договора уступки.

01.02.2019 истец перечислил денежные средства в размере 305 000 000 руб. на расчетный счет ПАО "Сбербанк России", что подтверждается заверенной ПАО "Сбербанк России" копией платежного поручения N 1.

Права требования к третьему лицу на основании Кредитных договоров N 1 - 4 и к ответчикам на основании Договоров залога N 1 - 5 перешли к истцу с 01.02.2019.

В соответствии с выпиской по счету депо по состоянию на 19.11.2018 залогодержателем являлось Волгодонское отделение ПАО "Сбербанк России".

01.03.2019 внесена запись по счету депо, в соответствии с которой в качестве залогодержателя указан истец, что подтверждается отчетом о совершении депозитарных операций по счету депо от 01.03.2019.

Истец является правопреемником ПАО "Сбербанк России" и имеет права требования на 25 992 701 обыкновенную именную акцию открытого акционерного общества "Цимлянские вина" (государственный регистрационный номер 1-01-32624-Е) по договорам залога ценных бумаг, заключенным между ПАО "Сбербанк России" и Шоршоровой Ю.А.: N 7931/452/102393/3-3 от 18.12.2015;

N 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; N 7931/452/102367/3-3 от 06.11.2016;

N 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; N 7931/452/102345/3-8 от 08.12.2016.

В связи с тем, что обязательства ОАО "Цимлянские вина" по Кредитным договорам N 1 - 4 были обеспечены залогом акций, третье лицо не исполнило обязательств по Кредитным договорам N 1 - 4, истец обратился в арбитражный суд с требованием об обращении взыскания на предмет заложенного имущества - акции.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Согласно положениям статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, и односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий недопустимы.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие об исполнении обязательств по оплате в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

В соответствии с определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2018 по делу N А53-35814/2017 в реестр требований кредиторов ОАО "Цимлянские вина" включено требование ПАО "Сбербанк" в размере 375 929 208,38 руб., в том числе - 312 207 803,87 руб. основной задолженности, 175 987,69 руб. процентов, 63 545 416,82 руб. неустойки.

Из материалов дела следует, что общество "ПАРИТЕТ" является правопреемником ПАО "Сбербанк России" и имеет права требования на 25 992 701 обыкновенную именную акцию открытого акционерного общества "Цимлянские вина" (государственный регистрационный номер 1-01-32624-Е) по договорам залога ценных бумаг, заключенным между ПАО "Сбербанк России" и Шоршоровой Ю.А.: N 7931/452/102393/3-3 от 18.12.2015; N 7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; N 7931/452/102367/3-3 от 06.11.2016; N 7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; N 7931/452/102345/3-8 от 08.12.2016.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по спорным кредитным договорам подтвержден материалами дела, требования истца об обращении взыскания на предмет заложенного по договорам залога ценных бумаг N 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; N7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; N7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016;

N 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016 имущества - 25 992 701 обыкновенную именную акцию ОАО "Цимлянские вина" в пользу ООО "ПАРИТЕТ" обоснованны.

Подлежат отклонению доводы Шоршоровой Ю.А. о том, что истцом не доказано заключение кредитных договоров: N 7931/452/102345 от 07.07.2015, N 7931/452/102367 от 17.09.2015, N 7931/452/102368 от 12.10.2015, N 7931/452/102393 от 21.10.2015; договоры залога акций N 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; N7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; N7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016; N 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016, поскольку указанные доводы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, которые не оспорены и не опровергнуты в установленном законом порядке.

Доводы Шоршоровой Ю.А. об отсутствии доказательств того, что приобретенные Шоршоровой Ю.А. акции являются совместно нажитым имуществом с Шоршоровым С.М., отсутствии доказательств того, что наследниками умершего Шоршорова С.М. являются Шоршорова Ю.А., Шоршорова Э.С., Шоршоров М.С., Шоршоров С.С. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В части установления начальной цены реализации 25 992 701 обыкновенной именной акции ОАО "Цимлянские вина" суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями 1.5, 1.6 договоров залога ценных бумаг N 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; N7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; N7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016; N7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016;

N 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016, заключенных между Шоршоровой Ю.А. и ПАО "Сбербанк России".

Из содержания пункта 1.5 договоров залога ценных бумаг N 7931/452/102393/з-3 от 18.12.2015; N7931/452/102393/з-4 от 06.11.2016; N7931/452/102367/з-3 от 06.11.2016;7931/452/102368/з-3 от 15.11.2016;

N 7931/452/102345/з-8 от 08.12.2016, заключенных между Шоршоровой Ю.А. и ПАО "Сбербанк России", следует, что в залог принимаются следующие ценные бумаги: наименование эмитента ценных бумаг: ОАО "Цимлянские вина"; наименование и вид ценных бумаг: акции обыкновенные, номинальная стоимость одной акции - 1 руб., оценочная стоимость одной акции - 1 руб. В соответствии с номером государственной регистрации 1-0132624-Е в залог принимаются 25 992 701 обыкновенных акций, составляющих 51 % доли в уставном капитале ОАО "Цимлянские вина".

Пунктом 1.6 договоров залога ценных бумаг предусмотрено, что общая номинальная стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.5 договора, составляет 25 992 701 руб.

Общая оценочная стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.5 договора, составляет 25 992 701 руб. Для целей залога обыкновенных акций применяется залоговый дисконт в размере 95 %.

Общая залоговая стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.5 договора, установленная исходя из номинальной стоимости с применением залогового дисконта составляет 1 299 635, 05 руб.

Несостоятельна ссылка апеллянта на необоснованный отказ в принятии отчета об оценке N О03-24/573 от 15.06.2019, поскольку при проведении исследования оценщиком не были использованы затратный и сравнительный подход. Кроме того, отчет получен не в рамках судебной экспертизы, оценщик не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не был поставлен в известность об обязанности дать обоснованное и объективное заключение по поставленным вопросам и не вступать в личные контакты с участниками процесса. Достоверность данного отчета при наличии иных, опровергающих содержащиеся в нем выводы доказательств, не представляется безусловной.

Кроме того, суд принял во внимание, что общая залоговая стоимость акций установлена уже с 95 процентным дисконтом.

С учетом доводов апелляционной жалобы общества "ПАРИТЕТ", апелляционный суд предложил провести по делу судебную экспертизу. Соответствующих ходатайств участниками процесса заявлено не было.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Подлежит отклонению довод Шоршоровой Ю.А. о нарушении судом первой инстанции норм материального права, выразившемся в том, что иск предъявлен по месту жительства лиц, которые не являются ответчиками по делу, поскольку не являются владельцами акций ввиду следующего.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, рассмотрение корпоративных споров, связанных с обращением взыскания на акции в уставном капитале юридического лица, относится к исключительной подсудности арбитражного суда по адресу юридического лица вне зависимости от адреса ответчика.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц адресом открытого акционерного общества "Цимлянские вина" является: Ростовская область, район Цимлянский, город Цимлянск, улица Лазо, 1.

Таким образом, исковое заявление рассмотрено судом с соблюдением правил подсудности.

Несостоятельна ссылка апеллянта на отсутствие уведомления Шоршоровой Ю.А. о дате и времени судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Судом первой инстанции направлялись судебные извещения по адресу Шоршоровой Ю.А. (т.3, л.д. 21, 25, 27; т.6, л.д. 62).

Частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в

установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

С учетом изложенного, оснований полагать Шоршорову Ю.А. не извещенной о рассмотрении дела судом первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2019 по делу N А53-7780/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Е.А. Маштакова Б.Т. Чотчаев