Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2019 г. N 11АП-8127/19

г.Самара

18 октября 2019 г.

Дело N А55-29843/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Засыпкиной Т.С., Корнилова А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Ахмеджановой Э.М. с участием:

от акционерного общества "Балтийская Промышленная Компания" - до перерыва представителя Вержбицкого Ю.Ж. (доверенность от 02.07.2019), после перерыва представитель не явился, извещено,

от акционерного общества "Авиаагрегат" - до перерыва представителя Горожанкина А.Б. (доверенность от 09.01.2019), после перерыва представителя Горшковой С.В. (доверенность от 09.01.2019),

от третьих лиц: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

от Федеральной службы по финансовому мониторингу - до и после перерыва представитель не явился, извещена,

от общества с ограниченной ответственностью "РТ - Комплектимпекс" - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09-16 октября 2019 года апелляционные жалобы акционерного общества "Авиаагрегат", акционерного общества "Балтийская Промышленная Компания"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2019 года по делу N А55-29843/2017 (судья Медведев А.А.), принятое по иску акционерного общества "Балтийская Промышленная Компания", г. Санкт - Петербург, к акционерному обществу "Авиаагрегат", г. Самара, третьи лица: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, Федеральной службы по финансовому мониторингу, г. Москва,

о взыскании задолженности в размере 87 949 069 руб. 31 коп., об обязании,

по иску акционерного общества "Авиаагрегат", г. Самара, к акционерному обществу "Балтийская Промышленная Компания", г. Санкт - Петербург, третье лица: общество с ограниченной ответственностью "РТ - Комплектимпекс", г. Москва,

о признании недействительным договора на поставку, монтаж и пуско-наладку от 03 августа 2017 года N АА-540/2017,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Балтийская Промышленная Компания" (далее - АО "БПК", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Авиаагрегат" (далее - АО "Авиаагрегат", ответчик) об обязании АО "Авиаагрегат" принять и разгрузить 2 (две) единицы пятиосевых обрабатывающих центров с ЧПУ, модели МС-5Х, марки "F.O.R.T." по адресу: г. Самара, Заводское шоссе, дом 55, а также о взыскании с АО "Авиаагрегат" в пользу АО "БПК" предусмотренного подпунктом 3.1.1 основного текста договора на поставку, монтаж и пуско-наладку N АА-540/2017 от 03 августа 2017 года платеж в размере 87 949 069 руб. 31 коп.

АО "Авиаагрегат" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным исковым заявлением к АО "БПК" о признании недействительным договора на поставку, монтаж и пуско-наладку N АА-540/2017 от 03.08.2017, заключенного сторонами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью "РТ-Комплектимпекс" (далее - ООО "РТ-Комплектимпекс").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2019 года в удовлетворении исковых требований АО "БПК" отказано, в удовлетворении исковых требований АО "Авиаагрегат" отказано.

В апелляционной жалобе АО "Авиаагрегат" просит отменить решение суда в части отказа АО "Авиаагрегат" в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора на поставку, монтаж и пуско-наладку N АА540/2017 от 03.08.2017, исковые требования АО "Авиаагрегат" о признании недействительным договора на поставку, монтаж и пуско-наладку N АА-540/2017 от 03.08.2017 удовлетворить, в остальной части решение оставить без изменения.

В апелляционной жалобе АО "БПК" просит решение суда отменить в части отказа в исковых требованиях АО "БПК" и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении указанных исковых требований, а именно: обязать АО "Авиаагрегат" принять и разгрузить 2 (две) единицы пятиосевых обрабатывающих центров с ЧПУ, модели МС-5Х, марки "F.O.R.T." по адресу: город Самара, Заводское шоссе, дом 55, взыскать с АО "Авиаагрегат" в пользу АО "БПК" предусмотренный подпунктом 3.1.1 основного текста договора на поставку, монтаж и пуско-наладку N АА-540/2017 от 03 августа 2017 года платёж в размере 87 949 069 руб. 31 коп.

На основании ч.5 ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17 июня 2019 года рассмотрение дела было отложено на 12 час 50 мин 08 июля 2019 года, в связи с необходимостью совместного рассмотрения апелляционной жалобы АО "Авиаагрегат" и апелляционной жалобы АО "БПК" рассмотрение апелляционной жалобы АО "Авиаагрегат" по настоящему делу, в судебном заседании 08 июля 2019 года рассмотрение дела было отложено на 17 час 30 мин 12 августа 2019 года, в связи с необходимостью принять меры к мирному урегулированию спора, в судебном заседании 12 августа 2019 года рассмотрение дела было отложено на 10 час 25 мин 11 сентября 2019 года, в связи с удовлетворением ходатайства об отложении судебного заседания, в судебном заседании 11 сентября 2019 года рассмотрение дела было отложено на 14 час 30 мин 09 октября 2019 года, в связи с удовлетворением ходатайства об отложении судебного заседания.

В порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09 октября 2019 года объявлялся перерыв до 12 час 30 мин 16 октября 2019 года. Рассмотрение дела продолжено в судебном заседании 16 октября 2019 года.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей АО "БПК", Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Федеральной службы по финансовому мониторингу, ООО "РТ-Комплектимпекс", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В суд апелляционной инстанции от АО "БПК" поступило письменное ходатайство об утверждении мирового соглашения с текстом мирового соглашения, а также ходатайство о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие его представителя.

В судебном заседании 16 октября 2019 года представитель АО "Авиаагрегат" поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, представил мировое соглашение, подписанное сторонами, в трех экземплярах, просил утвердить мировое соглашение следующего содержания:

"1. Акционерное общество "Авиаагрегат" (АО "Авиаагрегат") обязано принять и разгрузить 2 (две) единицы пятиосевых обрабатывающих центров с ЧПУ, модели МС-5Х, марки "F.O.R.T." по адресу: город Самара, Заводское шоссе, дом 55, в соответствии с условиями Договора на поставку, монтаж и пус-ко-наладку N АА-540/2017 от 03.08.2017 (в редакции заключённых дополнительных соглашений к договору).

2. Акционерное общество "Авиаагрегат" (АО "Авиаагрегат") обязано выплатить акционерному обществу "Балтийская Промышленная Компания" (АО "Балтийская Промышленная Компания") 49 950 000 (сорок девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (20 %) в сумме 8 325 000 (восемь миллионов триста двадцать пять тысяч) рублей, не позднее 01 декабря 2019 года, в соответствии с подпунктом 3.1.1 договора на поставку, монтаж и пуско-наладку N АА-540/2017 от 03.08.2017 (в редакции заключённых дополнительных соглашений к договору).

3. В момент утверждения судом настоящего мирового соглашения вступает в силу заключённое сторонами 08 октября 2019 года и именуемое в дальнейшем также "Допсоглашение" дополнительное соглашение к договору на поставку, монтаж и пуско-наладку N АА-540/2017 от 03 августа 2017 года, именуемому в дальнейшем также "Договор".

Стороны исполняют условия договора в редакции допсоглашения (с учётом, в том числе, и заключённых ранее дополнительных соглашений к договору).

4. Стороны договорились о распределении судебных расходов (государственной пошлины), понесенных при подаче искового заявления и встречного искового заявления в следующем порядке:

- в соответствии с п. 3, ч. 1, ст. 333.40 Налогового кодекса РФ подлежат возврату из средств Федерального бюджета государственная пошлина в размере 103 000 (сто три тысячи) руб., уплаченная АО "Балтийская Промышленная Компания" при подаче искового заявления;

- в соответствии с п. 3, ч. 1, ст. 333.40 Налогового кодекса РФ подлежат возврату из средств Федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 (три тысячи) руб., уплаченная АО "Авиаагрегат" при подаче встречного искового заявления.

Судебные расходы, не поименованные в настоящем мировом соглашении, прямо или косвенно связанные с рассмотрением настоящего дела, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. От остальных требований, рассматриваемых в настоящем деле, стороны отказываются.

6. Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение.

Предусмотренные действующим законодательством последствия утверждения мирового соглашения сторонам известны и понятны."

Мировое соглашение подписано уполномоченными на то лицами: со стороны истца - генеральным директором АО "БПК" Калединой Д.Е., со стороны ответчика - генеральным директором АО "Авиаагрегат" Брындиным О.В., полномочия которых подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, до принятия судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы сторонами заключено и представлено на утверждение суда мировое соглашение.

Установлено, что условия представленного мирового соглашения не противоречат нормам действующего законодательства Российской Федерации и не нарушают прав и законных интересов других лиц, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает необходимым его утвердить.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 АПК РФ решение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2019 года по делу N А55-29843/2017 подлежит отмене, а производство по этому делу - прекращению.

Исходя из п.3 ч.7 ст.141 АПК РФ в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда. В этой связи надлежит возвратить из федерального бюджета АО "БПК" 50% уплаченной по платежному поручению от 27 октября 2017 года N 3700 госпошлины за подачу иска в размере 103 000 рублей; АО "Авиаагрегат" из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 04 июня 2018 года N 2532 госпошлины за подачу встречного иска в размере 3000 рублей; АО "БПК" из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 24 апреля 2019 года N 1169 госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 руб.; АО "Авиаагрегат" из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 25 апреля 2019 года N 3925 госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 руб.

Руководствуясь статьями 110, 112, 138-142, 150, 151, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2019 года по делу N А55-29843/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом "Балтийская Промышленная Компания" и акционерным обществом "Авиаагрегат", следующего содержания:

"1. Акционерное общество "Авиаагрегат" (АО "Авиаагрегат") обязано принять и разгрузить 2 (две) единицы пятиосевых обрабатывающих центров с ЧПУ, модели МС-5Х, марки "F.O.R.T." по адресу: город Самара, Заводское шоссе, дом 55, в соответствии с условиями Договора на поставку, монтаж и пус-ко-наладку N АА-540/2017 от 03.08.2017 (в редакции заключенных дополнительных соглашений к договору).

2. Акционерное общество "Авиаагрегат" (АО "Авиаагрегат") обязано выплатить акционерному обществу "Балтийская Промышленная Компания" (АО "Балтийская Промышленная Компания") 49 950 000 (сорок девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (20 %) в сумме 8 325 000 (восемь миллионов триста двадцать пять тысяч) рублей, не позднее 01 декабря 2019 года, в соответствии с подпунктом 3.1.1 договора на поставку, монтаж и пуско-наладку N АА-540/2017 от 03.08.2017 (в редакции заключенных дополнительных соглашений к договору).

3. В момент утверждения судом настоящего мирового соглашения вступает в силу заключенное сторонами 08 октября 2019 года и именуемое в дальнейшем также "Допсоглашение" дополнительное соглашение к договору на поставку, монтаж и пуско-наладку N АА-540/2017 от 03 августа 2017 года, именуемому в дальнейшем также "Договор".

Стороны исполняют условия Договора в редакции Допсоглашения (с учётом, в том числе, и заключённых ранее дополнительных соглашений к договору).

- в соответствии с п. 3, ч. 1, ст. 333.40 Налогового кодекса РФ подлежат возврату из средств федерального бюджета государственная пошлина в размере 103 000 (сто три тысячи) руб., уплаченная АО "Балтийская Промышленная Компания" при подаче искового заявления;

- в соответствии с п. 3, ч. 1, ст. 333.40 Налогового кодекса РФ подлежат возврату из средств федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 (три тысячи) руб., уплаченная АО "Авиаагрегат" при подаче встречного искового заявления.

5. От остальных требований, рассматриваемых в настоящем деле, стороны отказываются.

Производство по делу N А55-29843/2017 прекратить.

Возвратить акционерному обществу "Балтийская Промышленная Компания" из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 27 октября 2017 года N 3700 госпошлины за подачу иска в размере 103 000 рублей.

Возвратить акционерному обществу "Авиаагрегат" из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 04 июня 2018 года N 2532 госпошлины за подачу встречного иска в размере 3000 рублей.

Возвратить акционерному обществу "Балтийская Промышленная Компания" из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 24 апреля 2019 года N 1169 госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 руб.

Возвратить акционерному обществу "Авиаагрегат" из федерального бюджета 50% уплаченной по платежному поручению от 25 апреля 2019 года N 3925 госпошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Филиппова

Судьи

Т.С. Засыпкина
А.Б. Корнилов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.