Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 16АП-1562/19

г. Ессентуки

16 октября 2019 г.

Дело N А22-3427/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме 16.10.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исрепиловой Л.Р., в отсутствие истцов: участников общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" Оконовой Валентины Харцхаевны, Манджиева Очира Санджиевича, ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" (г. Элиста, ИНН 0814087875, ОГРН 1030800758306), третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элисте, общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (г. Элиста, ИНН 0814074080, ОГРН 1030800758416), Цеденова Александра Юрьевича, Оконовой Ларисы Алексеевны, Зубовой Людмилы Алексеевны, Зубова Виктора Алексеевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Оконовой Валентины Харцхаевны, Манджиева Очира Санджиевича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.02.2019 по делу N А22-3427/2018 (судья Хазикова В.Н.),

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" Оконова В.Х. и Манджиев О.С. обратились в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" (далее по тексту - общество), оформленного протоколом от 10.06.2017 в части избрания Болдырева Анатолия Анджановича генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" недействительным (с учетом уточнения).

Решением от 18.02.2019 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из отсутствия оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 10.06.2017 об избрании генеральным директором Болдырева А.А., по причине его правомочности.

В жалобе истцы просят решение суда отменить полностью вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, с указанием на необходимость совершения сторонами процессуальных действий, связанных с представлением в суд дополнительных доказательств.

Во исполнение указанного определения суда от истцов и общества представлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий следующих документов: Устава ООО "Калмыцкая кибитка"; выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Калмыцкая кибитка" по состоянию на 30.07.2018; выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стандарт" по состоянию на 10.08.2018 и 20.09.2019; протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Калмыцкая кибитка" от 10.06.2017; реестра приглашенных на внеочередное общее собрание участников на 10.06.2017; уведомления о вручении корреспонденции на имя Цеденова А.Ю.; приказа N 1 от 26.07.2017 о вступлении в должность Болдырева А.А.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что указанные документы представлены во исполнение определения суда от 28.08.2019, руководствуясь правовой позицией, изложенной в абзаце 5 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", приобщает представленные доказательства к материалам дела.

При этом, суд учитывает, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции. Непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В судебное заседание представители сторон не явились, дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражной апелляционный суд приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.08.2018 общество с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" (ОГРН 1030800758306, ИНН 0814087875) является действующим юридическим лицом, учредителями (участниками) являются:

- общество с ограниченной ответственностью "Стандарт";

- Зубов Виктор Алексеевич;

- Зубова Людмила Алексеевна;

- Манджиев Очир Санджиевич;

- Оконова Валентина Харцхаевна;

- Оконова Лариса Алексеевна;

- Цеденов Александр Юрьевич (т.д. 1 л.д. 28-39).

Манджиев О.С. является участником ООО "Калмыцкая кибитка" на основании свидетельства о праве на наследство от 20.07.2018 доли в уставном капитале общества в размере 4,2%, ранее принадлежавшей Манджиеву Санджи Санджиевичу, умершему 02.10.2006.

Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 30.07.2018 запись N 2180816061116.

10.06.2017 состоялось общее собрание участников общества "Калмыцкая кибитка". Согласно протоколу на собрании присутствовали участники общества.

В повестку дня включены следующие вопросы:

1. Рассмотрение заявлений учредителей общества.

2. Распределение площади помещений здания крытого рынка с прилегающей земельной территорией и местами общего пользования пропорционально доли каждого учредителя в уставном капитале общества.

3. О рыночной (балансовой стоимости) здания крытого рынка с прилегающей земельной территорией за 1 кв.м.

4. Об утверждении расчета площади стоимости помещения, здания крытого рынка с прилегающей земельной территорией и местами общего пользования, причитающейся каждому учредителю пропорционально доли в уставном капитале общества, в натуральном и в стоимостном выражении.

5. О согласии передачи в аренду в соответствии с заявлением учредителей закрепленной за ними, площади помещений здания крытого рынка с прилегающей земельной территорией и местами общего пользования, с учетом компенсации фактических затрат коммунальных и других услуг, с погашением задолженности перед кредиторами в размере пропорциональной доли каждого учредителя в уставном капитале общества и оформлением в собственность имущества.

6. Об освобождении от занимаемой должности генерального директора - Цеденова Александра Юрьевича по собственному желанию (состоянию здоровья) и избрании Болдырева Анатолия Анджановича на должность генерального директора ООО "Калмыцкая кибитка".

7. О выплате в денежном выражении доли в уставном капитале общества учредителям при выходе из ООО "Калмыцкая кибитка".

Собранием единогласно были приняты следующие решения:

- произвести соответствующие взаиморасчеты;

- распределить (согласно расчета) площади помещений здания крытого рынка с прилегающей территорией и местами общего пользования пропорционально доли каждого учредителя в уставном капитале общества;

- утвердить рыночную (балансовую) стоимость помещений в размере 10 909 298 руб; утвердить расчет площади стоимости 1 кв.м. помещений здания;

- передать в аренду площади помещений здания крытого рынка с прилегающей территорией и местами общего пользования, с учетом компенсации фактических затрат коммунальных и других услуг, с погашением задолженности перед кредиторами в размере пропорциональной доли каждого учредителя в уставном капитале общества и оформлением в собственность имущества;

- освободить от занимаемой должности генерального директора - Цеденова А.Ю. по собственному желанию;

- избрать генеральным директором ООО "Калмыцкая кибитка" сроком на три года - Болдырева А.А.

Ссылаясь на то обстоятельство, что решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 10.06.2017 в части избрания генеральным директором Болдырева А.А. приняты с нарушением требований действующего законодательства, Оконова В.Х. и Манджиев О.С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Из пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Порядок проведения общего собрания участников общества регламентирован статьей 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение общего собрания участников общества по указанному вопросу принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (абзац третий пункта 8 статьи 37 названного Закона).

Исходя из пунктов 1 - 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, по итогам голосования, отраженным в протоколе, решения приняты участниками, владеющими в совокупности 66,4 % от общего числа голосов (т.д. 1 л.д. 57-60).

При этом, участие Оконовой В.Х. в общем внеочередном собрании и ее голос (8,4% уставного капитала) не повлияли на результаты голосования при принятии оспариваемых решений. Кроме того, Оконова В.Х. не доказала факт причинения ей убытков и нарушения прав принятыми решениями.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить решение общего собрания в силе при наличии следующих условий: если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

На основании изложенного суд правомерно отклонил исковые требования Оконовой В.Х., поскольку она фактически приняла участие в собрании, однако ее голос не повлиял на результата голосования, доказательств о причинении ей убытков по оспариваемому вопросу, в материалы дела не представлены.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Из материалов дела следует, что Оконова В.Х. обратилась с требованием об оспаривании решений собрания от 10.06.2017 недействительными в арбитражный суд 07.09.2018, то есть за пределами установленного срока исковой давности, который истек 10.08.2017, что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, доводы жалобы правового значения для разрешения спора по существу не имеют.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении иска Манджиеву О.С., судом первой инстанции не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.07.2018 участником общества "Калмыцкая кибитка", в том числе являлся Манджиев Санджи Санджиевич с долей в уставном капитале общества -4,2%.

Правоспособность участника Манджиева С.С. прекратилась в связи со смертью 02.10.2006 (т.д. 1 л.д. 136).

Согласно пункту 5.8 представленного в материалы дела устава ООО "Калмыцкая кибитка" в редакции от 04.11.2009 доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников.

Судом апелляционной инстанции установлено, что действующим на момент смерти Манджиева С.С. уставом ООО "Калмыцкая кибитка" не предусмотрено право участников данного общества отказать в переходе прав участника к наследникам. Доказательства того, что оставшиеся участники общества возражали против перехода к Манджиеву О.С. прав участников общества после смерти наследодателя, в деле не имеется.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участников общества как от факта регистрации сведений о наследниках в ЕГРЮЛ, так и от факта выдачи свидетельства о праве на наследство на соответствующую часть доли в обществе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Из закрепленной в пункте 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации нормы усматривается, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Как установлено пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

На основании пункта 2 указанной статьи доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Данная норма предоставляет обществу право обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале общества, право на которую перешло в порядке наследования.

Выполнение обществом своих обязанностей перед наследниками в переходный период не является абсолютным, и зависит от необходимости обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества. Поэтому если после соответствующего обращения общества к исполнителю завещания или нотариусу и их надлежащего уведомления о созыве общего собрания, ими не приняты меры по управлению наследством, такое бездействие не может препятствовать организации деятельности общества.

Однако материалами дела не подтверждается принятие обществом надлежащих мер по реализации права наследников на участие в управлении делами общества.

Согласно статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Аналогичные требования установлены пунктом 13.4 Устава общества.

Доказательства уведомления, а равно принятия мер к уведомлению наследников Манджиева С.С. о проведении 10.06.2017 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Калмыцкая кибитка" отсутствуют.

Кроме того, Манджиев О.С. в собрании участие не принимал, что также подтверждается оспариваемым протоколом (т.д. 1 л.д. 57-60) и реестром приглашенных на внеочередное общее собрание участников (т.д. 1 л.д. 61).

В соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На момент проведения оспариваемого собрания Манджиев Очир Санджиевич являлся обладателем имущественных прав наследодателя в силу открытия наследства.

Указанное право общества или его участника на оспаривание решение общего собрания участников общества обусловлено заинтересованностью указанных субъектов в перспективном развитии юридического лица, руководство текущей деятельностью которого осуществляет единоличный исполнительный орган и, как следствие, нарушением их прав в результате неисполнения требований статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что влечет предоставление им судебной защиты по правилам статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно статье 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества (наследники посредством представления их интересов доверительным управляющим) имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Непринятие обществом надлежащих мер по реализации прав наследников Манджиева С.С. на участие в управлении делами общества и проведение 10.06.2017 собрания являются существенными нарушениями и влекут за собой признание решения такого собрания недействительным.

Данный вывод согласуется с позицией Пленума Верховного Суда российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 23, 24 совместного Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым указать, что даже в случае если органы управления общества или лицо созывающее собрание (инициатор) не располагали информацией о смерти Манджиева С.С., то в силу добросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью они должны были принять меры к его извещению.

Вместе с тем, такие доказательства также суду не представлены, несмотря на определение суда апелляционной инстанции от 28.08.2019 об отложении судебного разбирательства, в котором суд прямо указал о необходимости представления доказательств извещения всех участников общества о внеочередном общем собрании общества.

При этом, из представленных в материалы дела светокопий уведомлений (4 штуки) по различным адресам (т.д. 1 л.д. 119) следует, что извещался Цеденов А.Ю., а не Манджиев О.С. или Манджиева С.С.

Таким образом, апелляционная жалоба Манджиева О.С. о несогласии с решением суда первой инстанции в части отказа признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Калмыцкая кибитка" от 10.06.2017, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 10.06.2017, по шестому вопросу повестки дня недействительным, подлежит удовлетворению.

Суд также считает необходимым указать, что Манджиев О.С., в лице своего представителя Церенова Ц.В. обратился с иском в суд 07.09.2018, к которому приложена выписка из ЕГРЮЛ на ООО "Калмыцкая кибитка" по состоянию на 10.08.2018. Таким образом, Манджиев О.С. узнал о состоявшемся и оспариваемом собрании с 10.08.2018. Доказательства о том, что Манджиев О.С. узнал или должен был знать о состоявшемся собрании в более ранние сроки, в том числе сразу после получения свидетельства о праве на наследство от 20.07.2018, в материалы дела не представлены и стороны об этом мотивированные доводы не представили, несмотря на то обстоятельство что вопрос о применении срока исковой давности был поставлен в суде первой инстанции и им разрешался с учетом мнения сторон.

С учетом указанных обстоятельств, стороны несут риск наступления неблагоприятных последствий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из обстоятельств дела, суд отказывает в применении срока исковой давности по отношению требований Манджиев О.С., поскольку он обратился в пределах срока установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального права.

Оценив все представленные в материалы доказательства, в том числе дополнительные как отдельно так и в совокупности, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения арбитражного суда в части отказа в удовлетворении требований Манджиева О.С. с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении требований.

В связи с удовлетворением требований искового заявления в полном объеме и удовлетворением апелляционной жалобы истцов, расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.02.2019 по делу N А22-3427/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Манджиева О.С. удовлетворить.

Признать решение внеочередного общего собрания участников ООО "Калмыцкая кибитка" от 10.06.2017, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 10.06.2017, по шестому вопросу повестки дня недействительным.

В удовлетворении исковых требований Оконовой В.Х. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Калмыцкая кибитка" (г. Элиста, ИНН 0814087875, ОГРН 1030800758306) в пользу Церенова Церена Витальевича (г. Элиста) 6 000 руб судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Луговая Ю.Б. Сулейманов З.М.