Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2019 г. N 16АП-3755/19

г. Ессентуки

18 октября 2019 г.

Дело N А63-5045/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при участии в судебном заседании при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А.. при участии в судебном заседании: Чепель Дмитрия Валериевича (лично), представителя Чопозова Г.П. по доверенности от 11.07.2017, от Чепель Людмилы Николаевны: представителя Галустян В.Я. по доверенности от 14.03.2019, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чепель Дмитрия Валериевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2019 по делу N А63-5045/2019 (судья Яковлев А.М.),

УСТАНОВИЛ:

Чепель Людмила Николаевна (далее - истец, Чепель Л.Н.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Чепель Дмитрию Валериевичу (далее - ответчик, Чепель Д.В.) о признании договора купли - продажи доли от 25.06.2009 N 2 ничтожной сделкой и о применении последствий ничтожности сделки (т.1, л.д. 3-6).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Спейс" (далее - ООО "Спейс"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - регистрирующий орган).

Решением суда от 04.07.2019 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.06.2009 N 2 признан недействительной (ничтожной) сделкой. Применены последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение, путем внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц о единственном участнике ООО "Спейс" - Чепель Людмиле Николаевне, имеющей 100 % доли уставного капитала ООО "Спейс", ОГРН 1022601313371, ИНН 2628033756. Суд указал на то, что решение является основанием для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц ООО "Спейс", ОГРН 1022601313371, ИНН 2628033756, г. Кисловодск (т.2, л.д. 86-94).

В апелляционной жалобе Чепель Д.В. просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, указав на неполное выяснение обстоятельств дела. Апеллянт выражает несогласие на необоснованный отказ в применении срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку истец, как единственный участник ООО "Спейс" должна была узнать об изменениях в учредительных документах общества.

Определением суда от 17.09.2019, с учетом определения об исправлении описки, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.10.2019.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте суда http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции о рассматриваемой апелляционной жалобы, дали пояснения по обстоятельствам спора. Одновременно от апеллянта поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что с представленным отзывом на апелляционную жалобу - не знаком.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и отклонено. Предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства не имеется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2019 по делу N А63-5045/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Спейс" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 03.09.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1022601313371.

Согласно уставу ООО "Спейс" единственным участником общества с 20.12.1998 являлась Чепель Л.Н.

25.06.2009 между Чепель Л.Н. и Чепель Д.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спейс", по условиям которого Чепель Л.Н. продала 100% доли общества Чепель Д.В. номинальной стоимостью 200 000 руб. (т.1, л.д. 11-12).

На основании представленных документов регистрирующим органом 04.02.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2102628004477 о смене единственного участника общества Чепель Л.Н. на Чепель Д.В. с 100 % долей в уставном капитале общества (т.1, л.д. 110).

Чепель Л.Н. ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спейс" от 25.06.2009 N 2 не заключала, обратилась в рамках уголовного дела за защитой нарушенного права.

Приговором Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.11.2018 по уголовному делу N 1-48/2018, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 19.02.2019 по делу N 22-718/2019, установлено, что Чепель Д.В. преступным путем похитил у Чепель Л.Н. 100 % доли уставного капитала ООО "Спейс" и признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (в ред. ФЗ от 29.11.2012 N 207-ФЗ) (т.1, л.д. 13-49, 50-65).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о признании договора купли - продажи доли от 25.06.2009 N 2 ничтожной сделкой и применении последствий ничтожности сделки ссылается на положения статей 10, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (статья 209 ГК РФ).

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть принадлежит участнику общества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Согласно п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25) указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции руководствуясь статьями 167, 168, 170, 10 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу, что истцом подтверждены обстоятельства, на которых основаны его исковые требования к ответчику, поскольку согласно вступившему в законную силу приговору Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.11.2018 по уголовному делу N 1-48/2018 Чепель Л.Н. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спейс" от 25.06.2009 N 2 не заключала, ответчик действовал недобросовестно, злоупотребляя своими правами и обязанностями, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Обстоятельства незаконного отчуждения доли подтверждено вступившим в законную силу приговором Кисловодского городского суда Ставропольского края от 30.11.2018 по уголовному делу N 1-48/2018, которым Чепель Д.В. признан виновным, в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В рамках рассмотрения данного дела, была назначена судебная почерковедческая экспертиза, выводам заключения почерковедческой судебной экспертизы от 12.10.2016 N 550 установлено, что подписи от имени Чепель Л.Н. в строке "учредитель ООО "Спейс" в решении единственного учредителя (участника) общества от 19.12.2006; в строке "единственный участник Л.Н. Чепель" в документе изменения в устав общества от 19.12.2006; в строке "учредитель ООО "Спейс" в документе руководителя ИФНС по г. Кисловодску от 21.12.2006 выполнены, вероятно, не Чепель Л.Н., а другим лицом. Рукописные записи в графах "ФИО", "адрес", "дата" в квитанции от 21.12.2006 выполнены, вероятно, не Чепель Л.Н., а другим лицом. Подпись в строке "учредитель ООО "Спейс" в документе решение единственного учредителя ООО "Спейс" от 25.06.2009, подпись в строке "Чепель Людмила Николаевна" в документе уведомление директору ООО "Спейс" Чепель Д.В. без указания даты, месяца и года выполнены, вероятно, не Чепель Л.Н., а другим лицом. Краткие записи в графе "продавец" в двух экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спейс" от 25.06.2009 N 2 выполнены не Чепель Л.Н., а другим лицом. Подпись в графе "продавец" в двух экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спейс" от 25.06.2009 N 2 выполнена не Чепель Л.Н., а другим лицом.

Заключением почерковедческой судебной экспертизы от 25.12.2016 N 681, установлено, что подпись от имени Чепель Д.В. в строке "заявитель" заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 17.12.2009 выполнена Чепель Д.В. Рукописная запись "Чепель Дмитрий Валериевич" и подписи от имени Чепель Д.В. в строках "покупатель" в двух экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спейс" от 25.06.2009 N 2 выполнены Чепель Д.В. Подпись от имени Чепель Л.Н. в строке "единственный участник ООО "Спейс" Чепель Л.Н. 18.12.2003" решения единственного участника общества от 18.12.2003 выполнена, вероятно, не Чепель Л.Н., а другим лицом. Краткие рукописные записи "Чепель Людмила Николаевна" от имени Чепель Л.Н. в строке "продавец" в двух экземплярах договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спейс" от 25.06.2009 N 2 выполнены Захаровой И.Н.

Дополнительной почерковедческой судебной экспертизой от 04.05.2017 N 312 было установлено, что краткие рукописные записи "25 июня" в решении единственного 7 учредителя общества от 25.06.2009 и в решении N 2 единственного учредителя общества от 25.06.2009 выполнены Захаровой И.Н. Таким образом, суд признал установленным, что Чепель Д.В., действуя путем обмана, приобрел право на 100 % доли уставного капитала ООО "Спейс", составляющей 200 000 руб., и на имеющиеся активы общества, причинив Чепель Л.Н., являющейся единственным учредителем ООО "Спейс", ущерб

Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (пункт 4 статьи 69 АПК РФ).

В ходе рассмотрения данного спора, суд первой инстанции проверил доводы истца относительно законности оспариваемой сделки и нарушения этой сделкой прав истца и установил обстоятельства, подтверждающие, что Чепель Д.В., действуя путем обмана, приобрел право на 100 % доли уставного капитала ООО "Спейс", составляющей 200 000 руб., и на имеющиеся активы общества, причинив Чепель Л.Н., являющейся единственным учредителем ООО "Спейс", ущерб.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спейс" от 25.06.2009, заключенный между Чепель Л.Н. и Чепель Д.В.., является недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным обстоятельствам вступившего в законную силу судебного акта, исходит из того, что спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли.

Также суд правомерно отклонил ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (абз. 11 п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127).

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года.

О выбытии 100% доли в уставном капитале ООО "Спейс", из владения Чепель Л.Н. в результате мошеннических действий Чепель Д.В., достоверно стало известно не ранее момента вступления в законную силу приговора Кисловодского городского суда от 30.11.2018 по делу N 1-48, поскольку приговором установлен субъектный состав преступления и обстоятельства совершения противоправной сделки, то есть с 19.02.2019.

С настоящим иском в суд Чепель Л.Н. обратилась 25.03.2019, то есть в пределах установленного законом трехгодичного срока.

С учетом того, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и об обстоятельствах ее совершения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости исчисления срока исковой давности с момента вступления в законную силу вышеназванного приговора суда общей юрисдикции.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе в применении срока исковой давности, поскольку истец, как единственный участник ООО "Спейс" должна была узнать об изменениях в учредительных документах общества, отклоняется судом.

Отказ в применении исковой давности по своему смыслу соответствует пункта 2 статьи 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции учитывает, что утрата 100% доли в уставном капитале ООО "Спейс", из владения Чепель Л.Н. в результате мошеннических действий Чепель Д.В., не позволила Чепель Л.Н. произвести своевременно смену генерального директора и обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав. Это стало возможным только после последовательного оспаривания совершенной в результате злоупотребления Чепель Д.В., сделки, путем признания, осуществленных посредством реализации права на судебную защиту, в том числе на признание договора купли продажи недействительной сделкой.

Учитывая появившуюся возможность обращения с настоящим иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, а также установленный судом факт мошеннических действий, апелляционный суд считает обоснованным отказ суда первой инстанции в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами.

Рассматривая довод апелляционной жалобы Чепель Д.В. о неосновательном обогащении на стороне Чепель Л.Н., поскольку приговором суда взыскана действительная стоимость доли, апелляционная коллегия отмечает, что приговором суда Чепель Д.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ и ему назначено наказание с условным испытательным сроком в три года, возложив на условно осужденного обязанность не менять постоянного места жительства без уведомления. До вступления в законную силу суд оставил меру пресечения в отношении осужденного прежней. Продлив срок ареста на имущество, принадлежащее Чепель Л.Н.

Таким образом, из указанного приговора не следует, что с Чепель Д.В. в пользу Чепель Л.Н. взыскивалась стоимость доли, доказательств обратного стороной не представлено.

Доводов, опровергающих правильность выводов арбитражного суда, заявителями в апелляционных жалобах не указано. Фактически доводы жалоб, направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судом первой инстанции, у судебной коллегии апелляционного суда не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2019 по делу N А63-5045/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов С.И. Джамбулатов