г. Москва |
|
21 октября 2019 г. |
Дело N А40-115446/19 |
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2019 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании
апелляционную жалобу третьего лица Белькади Д.З.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2019 г. по делу N А40-115446/19 по иску Гарновой Светланы Владимировны к Обществу с ограниченной ответственностью "Интерфинанс управление активами" (ОГРН 5077746871802) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве с участием Белькади Дениса Зиновича и ООО "Дукат Инвест Компани" в качестве третьих лиц
о признании недействительным решения и незаконными действий
при участии в судебном заседании:
от истца - не явился, извещен;
от ответчиков: от МИФНС N 46 по г.Москве - Шмелев Е.А. по доверенности от 07.10.2019, диплом N 5805 от 24.06.2009 г., от ООО "Интерфинанс управление активами" - Гарнов Л.А. по доверенности от 01.07.2019 и Кавыршин П.В. по доверенности от 21.08.2019;
от третьих лиц: от ООО "Дукат Инвест Компани" - Губачев А.С. по доверенности от 05.07.2019, от Белькади Д.З. - не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
Гарнова С.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом частичного отказа от исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Интерфинанс Управление Активами" и МИФНС России N 46 по г. Москве в котором просила:
- признать не относящимся к полномочиям единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО "Дукат Инвест Компани" решение вопроса о назначении (избрании) или увольнении единоличного исполнительного органа - директора дочернего общества - ООО "Интерфинанс Управление Активами ",
- признать незаконными действия Белькади О.Е. по увольнению и назначению единоличного исполнительного органа - директора ООО "Интерфинанс Управление Активами";
- признать недействительным с момента принятия подписанное Белькади О.Е. решение участника ООО "Интерфинанс Управление Активами" N 3/2019 от 25.03.2019 года,
ссылаясь на п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 32, п.п. 1,2 ст. 33, п. 1 ст. 40, п. 3 ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 53 ГК РФ и то, что:
- Гарнова С.В., является участником ООО "Дукат Инвест Компани", владеющим долей в размере 50 % уставного капитала данного общества, вторым участником Общества с такой же долей участия является Белькади Д.З.;
- ООО "Дукат Инвест Компани" является единственным участником ООО "Интерфинанс Управление Активами " (дочернее общество);
- 25.03.2019 Белькади О.Е. (мать Белькади Д.З.), являвшейся в период с июня 2013 года по июнь 2018 года генеральным директором "Дукат Инвест Компани" было подписано решение N 3/2019 единственного участника дочернего общества, которым на должность временно исполняющего обязанности директора дочернего общества был назначен Трегубов В.А.;
- общим собранием участников ООО "Дукат Инвест Компани" решение об увольнении действующего и назначении нового директора дочернего общества не принималось, в связи с чем, Решение участника недействительно, а действия Белькади О.Е. незаконны;
- отсутствие доказательств предварительного принятия общим собранием участников ООО "Дукат Инвест Компани" решения о назначении нового директора дочернего общества и самостоятельные действия генерального директора ООО "Дукат Инвест Компани"по подписанию такого решения следует считать выходящими за пределы компетенции генерального директора, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
В суде первой инстанции ответчик признал иск в полном объеме.
Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, Решением от 31.07.2019 г. Арбитражный суд г.Москвы принял частичный отказ истца от исковых требований в части признания незаконными действий МИФНС N 46 по внесению изменений в ЕГРЮЛ и регистрационной записи N 219747905738 от 06.05.2019 г., в части признания регистрационной записи в ЕГРЮЛ N 2197747905738 недействительной и в указанной части производство по делу прекратил; признал недействительным РешениеN 3/2019 участника ООО "Интерфинанс Управление Активами" от 25.03.2019 г., в остальной части иска отказал, исходя из того, что:
- требования о признании не относящимся к полномочиям единоличного исполнительного органа решение вопроса о назначении (избрании) или увольнении единоличного исполнительного органа дочернего общества и незаконными действий Белькади О.Е. по увольнению и назначению единоличного исполнительного органа общества - относятся к ненадлежащему способу защиты нарушенного права;
- удовлетворяя требование о признании недействительным Решения N 3/2019 Участника Общества с ограниченной ответственностью "Интерфинанс Управление Активами" от 25.03.2019 г. суд восстанавливает нарушенные права истца.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Белькади Д.З. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, в иске отказать, поскольку, по мнению заявителя:
- выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела:
- в материалы дела не представлено доказательств, что требуется предварительное принятие общим собранием участников ООО "Дукат Инвест Компани" решения о назначении нового директора дочернего общества, а решение генерального директора ООО "Дукат Инвест Компани" по подписанию такого решения выходит за пределы компетенции указанного генерального директора;
- при вынесении решения судом были затронуты права или обязанности бывшего Генерального директора ООО "Дукат Инвест Компани" - Белькади Ольги Евгеньевны, поскольку именно её действия, как Генерального директора оспаривал Истец, соответственно суд должен был её привлечь Белькади Ольгу Евгеньевну в качестве 3-го лица, чтобы она не была лишена права защитить свои права и обязанности, которые она добросовестно и разумно реализовала в рамках занимаемой должности.
В судебном заседании апелляционной инстанции представители МИФНС России N 46 по г. Москве, ООО "Интерфинанс управление активами", ООО "Дукат Инвест Компани" возражали против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве ООО "Интерфинанс управление активами" (приобщен к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;
представители истца и заявителя жалобы в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 16.09.2019 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Довод жалобы о том, что обжалуемым решением суда затронуты права и обязанности Белькади О.Е. как генерального директора ООО "Дукат Инвест Компани" - судебной коллегией отклоняется, поскольку в данном случае, суд не оценивал действий генерального директора Общества с точки зрения трудовых правоотношений, а исходил из специальных корпоративных норм, регламентирующих процедуру принятия решений в Обществе, в связи с чем, ссылка на нарушение прав Белькади О.Е - безосновательна с учетом предмета и основания удовлетворенного требования.
Довод жалобы о том, что генеральный директор ООО имеет право осуществлять любые полномочия, кроме тех, которые прямо отнесены законом и уставом ООО к компетенции общего собрания участников отклоняется судебной коллегией как ошибочный, поскольку решения, принимаемые не в порядке руководством текущей деятельностью, в том числе и по избранию единоличного исполнительного органа дочернего общества, имеют иной уровень компетенции и не могут приниматься/решаться генеральным директором материнского общества самостоятельно без предварительного одобрения высшим органом управления общества - собранием его участников.
Ходатайство заявителя жалобы, указанное в жалобе о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Белькади Ольги Евгеньевны - судебной коллегией отклонено в силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2019 г. по делу N А40-115446/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья |
Т.А. Лялина |
Судьи |
Б.В. Стешан |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-115446/2019
Истец: Гарнова С. В.
Ответчик: МИФНС N46 по г. Москве, ООО "ИНТЕРФИНАНС УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ"
Третье лицо: Белькади Д. З., ООО "Дукат Инвест Компани
Хронология рассмотрения дела:
11.02.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-25799/19
21.10.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56179/19
31.07.2019 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-115446/19
14.05.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-115446/19