Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2019 г. N 11АП-15754/19

г.Самара

23 октября 2019 г.

Дело N А55-17388/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Бажана П.В., Лихоманенко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания Ахмеджановой Э.М. с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Стройпромсервис" - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Ставропольхимстрой" - представителя Халиловой Х.З. (доверенность от 23.09.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 октября 2019 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Ставропольхимстрой"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02 августа 2019 года о замене стороны ее правопреемником по делу N А55-17388/2018 (судья Якимова О.Н.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройпромсервис", г.Самара, к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Ставропольхимстрой", Самарская область, г.Тольятти,

о взыскании суммы задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройпромсервис" (далее - ООО "Стройпромсервис") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - процессуальной замене ООО "Стройпромсервис" на общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Консалт" (далее - ООО "Бизнес-Консалт").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 августа 2019 года заявление удовлетворено, произведена замена взыскателя - ООО "Стройпромсервис" на ООО "Бизнес-Консалт" (ИНН 6318015560).

В апелляционной жалобе ООО ТД "Ставропольхимстрой" просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что договор возмездной уступки права (требования) от 30.11.2018 подписан ненадлежащим лицом со стороны ООО "СтройПромСервис", т.к. согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Анокина О.В. стала руководителем ООО "СтройПромСервис" только с 05.12.2018, следовательно, указанный договор не может считаться заключенным. Заявителями не предоставлены доказательства возмездности уступки. Само по себе указание в договоре на то, что выкупная стоимость подлежит оплате в течение календарного года с даты вступления настоящего договора в силу (п.2.2 договора), не подтверждает возмездность уступки. Более того, ООО "СтройПромСервис" согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, находится в стадии ликвидации с 17.12.2018, возмездность данной сделки может не состояться. В соответствии с решениями от 17.04.2019 и 12.04.2019 Арбитражного суда Самарской области по делам N А55-2714/2019 и N А55-2874/2019 соответственно, вступившими в законную силу, ООО "СтройПромСервис" имеет задолженность в размере 5 443 166 руб. 15 коп. Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 по делу N А55-2116/2019 ООО "СтройПромСервис" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "СтройПромСервис" утвержден Телешинин Андрей Игоревич. Судебный акт вынесен без привлечения конкурсного управляющего к участию в деле. Уменьшение дебиторской задолженности ООО "СтройПромСервис" в связи с уступкой прав (вместо 817 916 руб. 04 коп. станет 163 583 руб. 20 коп.) нарушает права кредиторов ООО "СтройПромСервис".

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ООО "Стройпромсервис", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО ТД "Ставропольхимстрой" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции 04 октября 2019 года от конкурсного управляющего ООО "Стройпромсервис" Телешинина А.И. поступило заявление о замене стороны (процессуальном правопреемстве) "ООО "Бизнес-Консалт" на ООО "Стройпромсервис" в связи с расторжением договора возмездной уступки права требования (цессии) от 30.11.2018, в подтверждение чего представлена копия соглашения о расторжении договора возмездной уступки права требования (цессии) от 30.11.2018, подписанного обеими сторонами: "ООО "Бизнес-Консалт" и ООО "Стройпромсервис".

Суд апелляционной инстанции оставил заявление о процессуальной замене стороны от 04 октября 2019 года без рассмотрения, поскольку полномочия суда апелляционной инстанции в данном случае ограничены рассмотрением апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Самарской области от 02 августа 2019 года о замене взыскателя - ООО "Стройпромсервис" на ООО "Бизнес-Консалт". Суд апелляционной инстанции не рассматривает спор по существу (он уже рассмотрен), в связи с чем не может произвести замену стороны. Заявление о процессуально замене должно быть подано в суд первой инстанции.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителя ООО ТД "Ставропольхимстрой", арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройпромсервис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО ТД "СтавропольХимСтрой" с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ о взыскании сумму основного долга в размере 772 165 руб. 12 коп., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 26 771 руб. 92 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 сентября 2018 года по делу N А55-17388/2018 исковые требования удовлетворены. С ООО ТД "Ставропольхимстрой" в пользу ООО "Стройпромсервис" взысканы основной долг в размере 772 165 руб. 12 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 26 771 руб. 92 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 979 руб.

Арбитражным судом Самарской области 22 октября 2018 года на основании решения от 12.09.2018 по делу N А55-17388/2018 был выдан исполнительный лист ФС 026988124.

Заявление о процессуальном правопреемстве в рамках дела рассмотрено судом первой инстанции в порядке ст. 121-124, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не обеспечивших явку своих представителей в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Установлено, что между ООО "Стройпромсервис" (цедент) и ООО "Бизнес-Консалт" (цессионарий) 30.11.2018 заключен договор возмездной уступки права требования (цессии) (далее - договор уступки), в соответствии с п. 1.1 которого ООО "Бизнес-Консалт" ИНН 6318015560 приобрело право требования к ООО ТД "Ставропольхимстрой" ИНН 6382049648 (должник) на общую сумму 817 916 руб. 04 коп., возникшее на основании решения Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-17388/2018 от 12.09.2018, исполнительного листа серия ФС N 026988124, выданного Арбитражным судом Самарской области по делу N А55-17388/2018.

Согласно п. 1.2 договора уступки право (требование), передаваемое по договору, переходит от цедента к цессионарию с момента заключения договора цессии.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, в связи с заключением договора возмездной уступки права требования (цессии) от 30.11.2018, суд первой инстанции на основании части 1 статьи 48 АПК РФ произвёл замену стороны ООО "Стройпромсервис" ее правопреемником ООО "Бизнес-Консалт".

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор возмездной уступки права (требования) от 30.11.2018 подписан ненадлежащим лицом со стороны ООО "СтройПромСервис", является необоснованным. Само по себе наличие в ЕГРЮЛ сведений о руководителе ООО "СтройПромСервис" не свидетельствует о том, что именно с момента внесения этих сведений Анокина О.В. стала директором ООО "СтройПромСервис".

Ссылка на непредставление доказательств возмездности уступки не указывает на ничтожность сделки.

Нахождение ООО "СтройПромСервис" в стадии ликвидации с 17.12.2018 также не является основанием для признания недействительным договора уступки.

Довод апелляционной жалобы о том, что решением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 по делу N А55-2116/2019 ООО "СтройПромСервис" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, судебный акт вынесен без привлечения конкурсного управляющего к участию в деле, подлежит отклонению, так данное обстоятельство само по себе не подтверждает недействительность договора уступки. При этом в суд апелляционной инстанции конкурсным управляющим ООО "СтройПромСервис" Телешининым А.И. представлено заявление о замене стороны (процессуальном правопреемстве) "ООО "Бизнес-Консалт" на ООО "Стройпромсервис" в связи с расторжением договора возмездной уступки права требования (цессии) от 30.11.2018, что указывает на осведомленность конкурсного управляющего о данном судебном разбирательстве.

Приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства не свидетельствуют о ничтожности сделки уступки права требования, они могут быть заявлены в качестве оснований для признания данной оспоримой сделки недействительной в судебном порядке. Между тем судебным актом недействительность данной сделки не устанавливалась.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания произведенной судом первой инстанции процессуальной замены неправомерной.

На основании изложенного определение суда от 02 августа 2019 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО ТД "Ставропольхимстрой" - без удовлетворения.

Исходя из положений пункта 12 части статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата госпошлины за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о замене стороны ее правопреемником не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 112, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 августа 2019 года о замене стороны ее правопреемником по делу N А55-17388/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Ставропольхимстрой" из федерального бюджета ошибочно уплаченную по платежному поручению от 02 сентября 2019 года N 7604 государственную пошлину в размере 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Филиппова

Судьи

П.В. Бажан О.А. Лихоманенко