Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2019 г. N 10АП-18135/19

г. Москва

22 октября 2019 г.

Дело N А41-40967/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,

при участии в заседании:

от Кима А.Р.: Молодцова Н.В., по доверенности от 17.02.17,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инженерный проект.Ру" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2019 года по делу N А41-40967/19,

по исковому заявлению Кима Алексея Робертовича к Обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный проект.Ру" об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Ким Алексей Робертович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Инженерный проект.Ру" об обязании предоставить для ознакомления надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Протоколы всех общих собраний общества за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

2) Свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы.

3) Учетную политику для целей ведения бухгалтерского учета за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

4) Учетную политику для целей ведения налогового учета за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

5) Бухгалтерские балансы (форма N 1) за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

6) Отчеты о прибылях и убытках (форма N 2) за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

7) Налоговые декларации по налогу на прибыль за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

8) Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

9) Налоговые декларации и расчеты авансовых платежей по Единому социальному налогу за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

10) Налоговые декларации по налогу на имущество за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

11) Налоговые декларации и расчеты авансовых платежей по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

12) Расчетные ведомости, представляемые в Фонд социального страхования за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

13) Книгу покупок за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

14) Книгу продаж за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

15) Счета-фактуры полученные за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

16) Счета-фактуры выданные за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

17) Журнал счетов-фактур полученных за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

18) Журнал счетов-фактур выданных за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

19) Кассовые книги и отчеты кассира с первичными документами за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы. 24) Договоры аренды за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

25) Авансовые отчеты за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

26) Договоры займа за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

27) Штатное расписание за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

28) Ведомости по начислению заработной платы за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

29) Налоговые карточки по форме 1-НДФЛ за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

30) Карточки по ЕСН за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

31) Заявления о приеме на работу и увольнении с работы сотрудников за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

32) Приказы о приеме на работу и увольнении с работы сотрудников за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

33) Приходные накладные за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

34) Расходные накладные за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

35) Акты работ, услуг, выполненных ООО "Инженерный проект.Ру за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

36) Акты работ, услуг, предоставленных ООО "Инженерный проект.Ру" за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

37) Приказы о торговой наценке за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

38) Первичные документы по расчетному счету (банковские выписки и платежные документы) за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

39) Главную книгу за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

40) Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 08, 10, 19, 41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 90, 91 за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

41) Карточки счетов 01, 04, 08, 10, 19,41, 42, 44, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 84, 90, 91 за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

43) Аудиторские заключения за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

44) Акты налоговых проверок за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

45) Документы по продлению полномочий Генерального директора Фокеева Д. Е., либо назначению нового Генерального директора.

46) Заключенные договоры займа с документами, подтверждающими погашение займов за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

47) Заключенные кредитные договоры с документами, подтверждающими погашение кредитов за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

48) Договоры по отчуждению имущества, стоимостью более 500 000,00 руб. за 2015,2016, 2017, 2018, 2019 годы.

Иск заявлен в соответствии со статьей 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2019 года заявленные требования были удовлетворены в полном объеме (л.д. 66-68).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Инженерный проект.Ру" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Кима А.Р. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Отзыв истца на апелляционную жалобу ООО "Инженерный проект.Ру" приобщен к материалам дела в порядке ст.262 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Заслушав мнение представителя истца, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, ООО "Инженерный проект.Ру" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.08, основной государственный регистрационный номер 1085053001714.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: Фокеева Елена Аркадьевна, Лапин Сергей Аркадьевич, Ким Алексей Робертович.

Ким Алексей Робертович является участником общества, которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества.

В обоснование заявленных требований истец указал, что являясь участником Общества, неоднократно обращался к ООО "Инженерный проект.Ру" с требованием о представлении ему документов общества, указанных в просительной части исковых требований.

Поскольку испрошенные участником документы представлены Обществом не были, данные обстоятельства послужили основанием для обращения Кима А.Р. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

П.5.1. Устава ООО "Инженерный проект.Ру" установлено, что участник Общества вправе участвовать в управлении делами Общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законом порядке.

Согласно п.9.4, 9.5 Устава Общества участники общества имеют право получать от органов управления общества всю необходимую информацию о деятельности общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией.

Из содержания Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению Ким А.Р. возможности ознакомиться с документами общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 233-ФЗ от 29.07.2017 года) ответчиком суду не доказаны.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя жалобы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Указанное обстоятельство следует из положений ст.50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и указано в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Ссылка заявителя жалобы на дело N А41-71063/19, в рамках которого Арбитражным судом Московской области рассматривается иск гр. Лапина Сергея Аркадьевича к гр. Киму Алексею Робертовичу об обязании совершить сделку по обратному выкупу 50% доли в Обществе в пользу Лапина С.А. или об обязании Кима А.Р. внести инвестиционный заем в ООО "Инженерный проект.Ру" в сумме 78 500 000 рублей, согласно корпоративному договору от 31 июля 2015 года, и уступить право требования к ООО "Инженерный проект.Ру" в пользу Лапина С.А. на сумму 41 000 000 рублей на основании пункта 3.3 корпоративного договора от 31 июля 2015 года, несостоятельна, поскольку не имеет правового значения при рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Обязательным условием приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом.

Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам судов или к вынесению противоречивых судебных актов.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Вопреки доводам ответчика оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-71063/19 апелляционным судом не установлено.

Иных доводов, опровергающих по существу правильность выводов Арбитражного суда Московской области, в апелляционной жалобе заявителем не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2019 года по делу N А41-40967/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк