Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2019 г. N 11АП-16296/19

г. Самара

25 октября 2019 г.

Дело N А72-8781/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 октября 2019 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 августа 2019 года по делу А72-8781/2019 (судья Рыбалко И.В.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" (ОГРН 1021300708197, ИНН 1316101649), г. Саранск, к индивидуальному предпринимателю Куприяновой Елене Владимировне (ОГРНИП 314732534500012, ИНН 732503396600), г. Ульяновск, третье лицо: Якуббаев Харис Шамильевич, о взыскании 13 523 948 руб. 95 коп.

с участием

от истца - Абрамов С.Н., доверенность от 21.01.2019

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к индивидуальному предпринимателю Куприяновой Елене Владимировне о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 523 948 руб. 95 коп.

Определением от 08.07.2019 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Якуббаева Хариса Шамильевича.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13 августа 2019 года исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" к индивидуальному предпринимателю Куприяновой Елене Владимировне оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Возражения по обжалуемому решению Общество с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" обосновывает несогласием с распределением судом бремени доказывания при рассмотрении дела, использованием материалов дела N А72-14190/2018, не имеющих преюдициального значения, считает необоснованным вывод суда об истечении срока исковой давности.

Присутствовавший в заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представил письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований Правительства Ульяновской области и муниципального образования "Инзенский район" Ульяновской области.

Ходатайство мотивировано особенностями оборота спорных земельных участков, имеющих сельскохозяйственное назначение. Судебная коллегия не усматривает установленных ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, учитывая, что предметом рассматриваемого спора являются требования о взыскании неосновательного обогащения.

Ответчик направленным отзывом считает апелляционную жалобу не обоснованной, просит оставить обжалуемое решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 августа 2019 года в силе, письменным ходатайством просит рассмотреть дело в отсутствие Куприяновой Е.В.

Якуббаев Харис Шамильевич отзыва на жалобу не представил, извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.11.2014 между Яшиной Ниной Петровной, действующей за Куприянову Елену Владимировну (Продавец), и Обществом с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, согласно которому Продавец продал в собственность Покупателю:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 1 698 151 квадратный метр, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма "Искра", участок находится в 2,5 м к северо-западу от села Городищи, кадастровый номер N 73:04:012001:129,

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения, общая площадь 343 052 квадратных метра, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма "Искра", участок находится в 2,5 м к северо-западу от села Городищи, кадастровый номер N 73:04:012001:131,

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 67 949 квадратных метров, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, муниципальное образование Труслейское сельское поселение, Агрофирма "Искра", примыкает к юго-западной границе села Городищи, кадастровый номер N 73:04:012001:93,

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 132 122 квадратных метра, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма "Искра", участок находится примерно в 3 250 м к западу от села Городищи, кадастровый номер N 73:04:012001:82,

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 62 050 квадратных метров, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, муниципальное образование Труслейское сельское поселение, Агрофирма "Искра", примыкает к юго-западной границе села Городищи, кадастровый номер N 73:04:012001:94,

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 838 578 квадратных метров, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзснский район, участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 73:04:011101, кадастровый номер N 73:04:011101:67 (п.1.1 договора) (л.д. 9-11).

Стороны оценили указанные земельные участки в 785 500 руб. 00 коп. (п. 2.1 договора).

18.11.2014 между Яшиной Ниной Петровной, действующей за Куприянову Елену Владимировну (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, согласно которому Продавец продал в собственность Покупателю:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 625 218 квадратных метра, расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма "Искра" в 3 750 м к западу от села Городищи, кадастровый номер N 73:04:012001:88 (п.1.1 договора) (л.д.12-13).

Стороны оценили указанный земельный участок в 155 000 руб. 00 коп. (п. 2.1 договора).

26.08.2014 между Куприяновой Еленой Владимировной (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому Продавец продал в собственность Покупателю:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения подсобного хозяйства, общая площадь 1 196 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма "Искра" в 3750 м к западу от села Городищи, кадастровый номер N 73:04:012001:89 (п. 1.1 договора) (л.д. 14-15).

Стороны оценили указанный земельный участок в 20 000 руб. 00 коп. (п. 2.1 договора).

26.08.2014 между Куприяновой Еленой Владимировной (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому Продавец продал в собственность Покупателю:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения подсобного хозяйства, общая площадь 41 809 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, Инзенский район, Агрофирма "Искра" в 2,5 м к северо-западу от села Городищи, кадастровый номер N 73:04:012001:130 (п. 1.1 договора) (л.д. 16-17).

Стороны оценили указанный земельный участок в 100 000 руб. 00 коп. (п. 2.1 договора).

Таким образом, общая стоимость земельных участков согласно условиям заключенных договоров составила 1 060 500 руб. 00 коп.

18.07.2014 между Куприяновой Еленой Владимировной (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 1/2014, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить перечисленные в нем нежилые помещения, производственный и хозяйственный инвентарь, далее по тексту Товар, в порядке и по цене согласно условиям настоящего договора (п. 1.1 договора) (л.д.46-47).

В п. 3.1 договора купли-продажи N 1/2014 от 18.07.2014 стороны определили общую стоимость товара по настоящему договору в размере 2 040 376 руб. 05 коп.

Расходными кассовыми ордерами N 31 от 26.08.2014 и N 36 от 26.08.2014 Общество с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" выдало из кассы предприятия индивидуальному предпринимателю Куприяновой Елене Владимировне денежные средства на общую сумму 1 060 500 руб. 00 коп. (л.д.18-18 оборотн. сторона).

По расписке от 26.08.2014 Куприянова Елена Владимировна от Якуббаева Хариса Шамильевича получила в счет оплаты за земельные участки и объекты незавершенного строительства, расположенные по адресу: Ульяновская обл., Инзенский р-н, Турбаза "Налитово" 13 523 948 руб. 95 коп.

Полагая, что ответчик получил исполнение обязательства за истца от третьего лица в объеме, превышающем объем обязательств по договорам купли-продажи земельных участков, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, которым просит взыскать с предпринимателя Куприяновой Е.В. неосновательное обогащение в размере 13 523 948 руб. 95 коп.

Отказ в удовлетворении исковых требований по данному делу мотивирован ссылкой на имеющее преюдициальное значение в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу, возбужденному по иску Якуббаева Х.Ш. к Куприяновой Е.В. о взыскании 13 523 948 руб. 95 коп., переданных без оснований по расписке от 26.08.2014.

Арбитражный суд Ульяновской области указал, что в данном случае суд общей юрисдикции установил, что денежные средства в размере 13 523 948 руб. 95 коп. по расписке от 26.08.2014 были переданы Якуббаевым Х.Ш. Куприяновой Е.В. в счет оплаты за земельные участки и объекты незавершенного строительства по вышеуказанным договорам купли-продажи.

Суды установили следующее: "_кадастровая стоимость перечисленных в договорах земельных участков значительно выше цены, указанной сторонами в договорах. А по ряду договоров цена ниже той, за которую Куприяновой Е.В. ранее приобретались земельные участки. Содержание расписки от 26 августа 2014 года, представленной истцом на сумму 13 523 948 руб. 95 коп. подтверждает, что денежные средства Якуббаевым Х.Ш. были переданы Куприяновой Е.В. в счет оплаты за земельные участки и объекты незавершенного строительства, расположенные по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, турбаза "Налитово".

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации буквальное значение содержащихся в расписке слов и выражений позволили суду прийти к выводу о том, что земельные участки и объекты незавершенного строительства расположены именно в пределах турбазы "Налитово".

При этом сторона истца при рассмотрении дела не оспаривала тот факт, что турбаза расположена на земельных участках, проданных Куприяновой Е.В. ООО "МакроТрейд".

Доводы жалобы относительно того, что истец на момент передачи Куприяновой Е.В. 13 523 948 руб. 95 коп. не являлся учредителем ООО "МакроТрейд", не опровергают изложенной стороной ответчика позиции о назначении указанной суммы.

Более того, Яккубаев Х.Ш. в суде апелляционной инстанции не отрицал, что имущество было оформлено не на него в связи с занимаемой им должностью муниципального служащего. При этом учредителями ООО "Турбаза Налитово" и ООО "МакроТрейд" являлись его близкие родственники (мама и дочь). После смерти матери он вступил в наследство, стал учредителем ООО "МакроТрейд".

Истец утверждал, что Куприянова Е.В. по расписке от 26 августа 2014 года приняла на себя новые обязательства по продаже ему (Якуббаеву Х.Ш.) за 13 523 948 руб. 95 коп. земельных участков из категории земель населенных пунктов для дальнейшего развития бизнеса и строительства коттеджного поселка.

Вместе с тем назвать индивидуальные признаки данных объектов, конкретное место их расположение и обосновать цену за них, Якуббаев Х.Ш. не смог.

Между тем, Куприянова Е.В. отрицала наличие у нее в собственности каких-либо иных объектов недвижимости, кроме ранее проданных ООО "МакроТрейд".

Доказательств наличия иных объектов в собственности ответчицы стороной истца также предъявлено не было.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что денежные средства в размере 13 571 984, 95 руб., переданные Якуббаевым Х.Ш.

Куприяновой Е.В., не являются неосновательным обогащением последней, поскольку были переданы в рамках заключенных договоров купли-продажи имущества с ООО "МакроТрейд".".

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, основания для взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 13 523 948 руб. 95 коп. у арбитражного суда отсутствуют.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в обжалуемом решении отсутствует ссылка на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.04.2019 по делу N А72-14190/2018 (л.д.49-57) как на имеющее преюдициальное значение.

Указанный судебный акт обоснованно расценен судом первой инстанции как одно из доказательств, подтверждающих, в рассматриваемом случае, включение Куприяновой Е.В. по результатам выездной налоговой проверки, проведенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска, в налоговую базу по налогу на доходы физических лиц дохода в сумме 15 505 710 руб. 99 коп., полученного от реализации имущества по договорам купли-продажи с ООО "МакроТрейд".

Возражая относительно вывода суда об истечен6ии срока исковой давности, истец ссылается на то, что передача денежных средств осуществлялась не истцом, а третьим лицом, который на 26.08.2014 не являлся ни учредителем, ни органом управления Истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 14378/10 по делу N А40-28201/10-16-237 к требованию о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей, сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Вступившими в законную силу актами судов общей юрисдикции по гражданскому делу, возбужденному по иску Якуббаева Х.Ш. к Куприяновой Е.В. о взыскании 13 523 948 руб. 95 коп., установлено, в частности, что "по состоянию на 18.01.2017 г. единственным учредителем ООО "МакроТрейд" является Якуббаев Х.Ш. с даты создания юридического лица 18.10.2002 г." (л.д. 20-21).

Якуббаев Х.Ш. "в суде апелляционной инстанции не отрицал, что имущество было оформлено не на него в связи с занимаемой им должностью муниципального служащего, При этом учредителями ООО "Турбаза Нлитово" и ООО "МакроТрейд" являлись его близкие родственники (мама и дочь). После смерти матери он вступил в наследство, стал учредителем ООО "МакроТрейд" (л.д. 39).

Данные обстоятельства доказывают, что Якуббаев Х.Ш. фактически контролировал деятельность истца с даты создания, являясь участником общества, в также через близких родственников, владеющих уставным капиталом общества, что опровергает заявленный апелляционной жалобой довод о неосведомленности общества "МакроТрейд" относительно передачи в счет расчетов с ним Куприяновой Е.В. значительной суммы в размере 13 523 948 руб. 95 коп.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Ульяновской области сделал обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 13 августа 2019 года по делу А72-8781/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МакроТрейд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина