Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2019 г. N 11АП-15934/19

г. Самара

23 октября 2019 г.

Дело N А72-15497/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Мироновой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 октября 2019 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 августа 2019 года (судья Корастелев В.А.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела N А72-15497/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Анама-Групп", ИНН 7329004442,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.10.2017 заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской о признании ООО "АНАМА-ГРУПП" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ГРУПП" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Борисова Юлия Сергеевна, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражный управляющих "Единство".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "АНАМА-ГРУПП" признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ГРУПП" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Чамуров Владимир Ильич, член Союза арбитражный управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

В Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Анама-Групп" Чамурова Владимира Ильича об оспаривании следующих сделок и применении последствии недействительности сделок:

* договор купли - продажи N АГ-16/01-(КП)-2018/01 от 16.01.2018, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора Опрыскиватель JOHN DEERE 4730 2011 г.в. цвет зеленый, гос. номер 4729 УС 73, заводской N . (рамы) 1N04730XVB0018926, двигатель N РЕ6068Н851211, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

* договор купли - продажи N АГ-16/01-(КП)-2018/02 от 16.01.2018 года, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора Опрыскиватель самоходный "Рубин" 2013 г.в. цвет желтый, гос. номер 4731 УС 73, заводской N (рамы) 052, двигатель N5376788, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

* договор купли - продажи N АГ-23/01-(КП)-2018/01 от 16.01.2018, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора: 1. Машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11 2008 г.в. цвет красный, гос. номер 4727 УС 73, заводской N (рамы) 965, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует; 2. Машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11 2008 г.в. цвет красный, гос. номер 4725 УС 73, заводской N (рамы) 959, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует; 3. Машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11 2008 г.в. цвет красный, гос. номер 4724 УС 73, заводской N (рамы) 991, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует; 4. Машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11 2008 г.в. цвет красный, гос. номер 4726 УС 73, заводской N (рамы) 984, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

- договор купли продажи N АГ-18/01-(КП)-2018/01 от 18.01.2018, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора Трактор "Беларус-1221.2" 2008 г.в. цвет синий, гос. номер 4733 УС 73, заводской N (рамы) 12001001, двигатель N065347, КПП N022251, основной мост N29516, доп. мост 088115-05;

* договор купли - продажи N АГ-23/01-(КП)-2018/02 от 23.01.2018, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора Прицеп тракторный вагон бытовка БКМ-04 2011 г.в. цвет Синий, гос. номер 4728 УС 73, заводской N (рамы) 010, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

* договор купли - продажи N АГ-24/01-(КП)-2018/01 от 24.01.2018, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора: 1. Трактор колесный ХТЗ-150К-09 2005 г.в. цвет синий, гос. номер 4732 УС 73, заводской N (рамы) 586840 (649139-653099), двигатель N50166243, КПП N476, основной мост N41, доп. мост 130; 2. Трактор колесный ХТЗ-150К-09 2004 г.в. цвет синий, гос. номер 4732 УС 73, заводской N (рамы) 586606, двигатель N30130710, КПП N118, основной мост N12, доп. мост 99;

* договор купли - продажи N АГ-25/01-(КП)-2018/01 от 25.01.2018, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора Трактор "Беларус-1221.2" 2013 г.в. цвет синий, гос. номер 4734УС 73, заводской N (рамы) 12037114, двигатель N120529, КПП N064554, основной мост N55208, доп. мост 52269-05;

* договор купли - продажи N АГ-25/01-(КП)-2018/02 от 25.01.2018, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора 1. Трактор колесный Т-150К 1999 г.в. цвет желто-зеленый гос. номер 4876 УС 73, заводской N (рамы) 244346, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует; 2 Комбайн зерноуборочный Case 2008 г.в. цвет красный гос. номер 4735 УС 73, заводской N HAJ303967, двигатель N 48851370, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

* договор купли - продажи N АГ-26/01-(КП)-2018/01 от 26.01.2018, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора Трактор "CASEIH STX500" 2006 г.в. цвет красный, гос. номер 4749 УС 73, заводской N (рамы) JEE0109155, двигатель N79155231, КПП NВ5К164, основной мост N AJB0240130, доп. мост N AJB0240080;

* договор купли - продажи N АГ-21/03-(КП)-2018/01 от 21.03.2018, заключенный между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель), предмет договора Трактор "CASE STX500" 2007 г.в. цвет красный, гос. номер 4745 УС 73, заводской N (рамы) JEE0109110, двигатель N79153731, КПП отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.08.2019 заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи, заключенные между ООО "Анама-Групп" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель).

Применены последствия признания сделок недействительными.

Суд обязал ООО "Анама-Земля" возвратить в собственность ООО "Аннама- Групп" спецтехнику, полученную по недействительным сделкам, а именно:

Опрыскиватель JOHN DEERE 4730 2011 г.в. цвет зеленый, гос. номер 4729 УС 73, заводской N (рамы) 1N04730XVB0018926, двигатель NРЕ6068Н851211, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

Опрыскиватель самоходный "Рубин" 2013 г.в. цвет желтый, гос. номер 4731 УС 73, заводской N (рамы) 052, двигатель N5376788, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

Машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11 2008 г.в. цвет красный, гос. номер 4727 УС 73, заводской N (рамы) 965, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

Машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11 2008 г.в. цвет красный, гос. номер 4725 УС 73, заводской N (рамы) 959, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

Машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11 2008 г.в. цвет красный, гос. номер 4724 УС 73, заводской N (рамы) 991, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

Машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11 2008 г.в. цвет красный, гос. номер 4726 УС 73, заводской N (рамы) 984, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

Трактор "Беларус-1221.2" 2008 г.в. цвет синий, гос. номер 4733 УС 73, заводской N (рамы) 12001001, двигатель N065347, КПП N022251, основной мост N29516, доп. мост 088115-05;

Прицеп тракторный вагон бытовка БКМ-04 2011 г.в. цвет синий, гос. номер 4728 УС 73, заводской N (рамы) 010, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

Трактор колесный ХТЗ-150К-09 2005 г.в. цвет синий, гос. номер 4732 УС 73, заводской N (рамы) 586840 (649139-653099), двигатель N50166243, КПП N476, основной мост N41, доп. мост 130;

Трактор колесный ХТЗ-150К-09 2004 г.в. цвет синий, гос. номер 4732 УС 73, заводской N (рамы) 586606, двигатель N30130710, КПП N118, основной мост N12, доп. мост 99;

Трактор "Беларус-1221.2" 2013 г.в. цвет синий, гос. номер 4734 УС 73, заводской N (рамы) 12037114, двигатель N120529, КПП N064554, основной мост N55208, доп. мост 52269-05;

Трактор колесный Т-150К 1999 г.в. цвет желто-зеленый гос. номер 4876 УС 73, заводской N (рамы) 244346, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

Комбайн зерноуборочный Case 2008 г.в. цвет красный гос. номер 4735 УС 73, заводской N HAJ303967, двигатель N 48851370, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

Трактор "CASEIH STX500" 2006 г.в. цвет красный, гос. номер 4749 УС 73, заводской N (рамы) JEE0109155, двигатель N79155231, КПП NВ5К164, основной мост N AJB0240130, доп. мост N AJB0240080;

Трактор "CASE STX500" 2007 г.в. цвет красный, гос. номер 4745 УС 73, заводской N (рамы) JEE0109110, двигатель N79153731, КПП отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аннама- Групп" в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 6 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Анама-Земля" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела актов приема-передачи к договорам купли-продажи спорной техники, которые являются надлежащим доказательством исполнения оспариваемых договоров.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.10.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

От конкурсного управляющего должника Чамурова В.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, определение суда первой инстанции - без изменения. Также просит провести судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу ст. 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "АНАМА-ГРУПП" (продавец) и ООО "Анама-Земля" (покупатель) заключены договоры купли - продажи 14 единиц спецтехники и 1 прицепа в период с 16.01.2018 по 21.08.2018, то есть в период, предшествующий признанию должника несостоятельным и введению в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Таким образом, общая стоимость отчужденного имущества, исходя из стоимости, оговоренной в указанных выше договорах, составила 3 065 500 рублей.

Согласно договорам купли-продажи оплата стоимости отчуждаемого по вышеуказанным сделкам имущества производится в течение 3 (трех) дней с даты подписания данных договоров.

Полагая указанные сделки недействительными, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ООО "Анама-Групп" были совершены действия путем заключения заведомо невыгодных для общества сделок, направленных на отчуждение имущества общества, в отсутствие встречного представдления.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании ООО "Анама-Групп" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 27.10.2017, оспариваемые сделки совершены в период с 16.01.2018 по 21.08.2018, следовательно, могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным п. 1. ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.8 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с расширенной выпиской движения денежных средств по расчетному счету N 40702810551039000534 ООО "Анама-Групп" за 2017-2018 годы, предоставленной акционерным коммерческим банком "АК БАРС" (ПАО) Ульяновский филиал по запросу конкурсного управляющего должника, поступления от корреспондента ООО "Анама-Земля" по спорным договорам отсутствуют.

Также отсутствие встречного представления подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.10.2018, вынесенным по рассмотрении обособленного спора по заявлению о включении в реестр кредиторов должника ООО "Анама-Земля" в рамках настоящего дела, которым установлено, что в 2017 году на расчетный счет ООО "Анама-Групп" поступила выручка от реализации продукции в размере 2,7 млн., иных поступлений, в том числе от продажи спецтехники и прицепа, при исследовании сведений о движении денежных средств по счетам должника не установлено.

Оспариваемые договоры купли-продажи содержат условия о стоимости имущества, при этом в договорах также указано, что расчеты производятся в течение 3 (трех) дней с даты подписания данных договоров.

Указанное обстоятельство (с учетом последующего бездействия должника по взысканию оплаты и не представлением ответчиком доказательств оплаты приобретенного имущества) свидетельствует о том, что с момента заключения договоров должнику было известно о том, что у ООО "Анама-Земля" отсутствуют денежные средства для оплаты полученного по сделке и отсутствуют намерения осуществить такую оплату.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Так, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Анама-Земля" возвратить в собственность ООО "Анама-Групп" 14 единиц спецтехники и 1 прицеп, полученные по недействительным сделкам.

Доводы ООО "Анама-Земля" о том, что фактически спорная техника последнему не передавалась, в материалах дела отсутствуют акты приема-передачи спорной спецтехники, которые, исходя из пунктов 3.1, 3.2 оспариваемых договоров, являются надлежащими доказательствами исполнения договоров купли-продажи путем передачи спецтехники, а также возникновения правовых последствий передачи спорной спецтехники ООО "Анама-Земля", что является, по его мнению, основанием для отмены обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку вывод о недействительности оспариваемых сделок следует из совокупности иных имеющихся в материалах дела доказательств.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции и не оспаривается ООО "Анама-Земля", спорная спецтехника на основании договоров купли-продажи зарегистрирована за покупателем - ООО "Анама-Земля" в органах Гостехнадзора.

Исходя из положений п. 2.1 Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора) (утв. Минсельхозпродом России 16.01.1995) машины регистрируются за юридическим или физическим лицом, указанным в документе, подтверждающем право собственности, и в паспорте самоходной машины и других видов техники, а снятые с учета в связи с изменением места регистрации (без изменения владельца), - в паспорте машины.

Следовательно, если спорная техника зарегистрирована за ООО "Анама-Земля" в органах Гостехнадзора, то у ответчика право собственности на нее имеется.

Более того, согласно п. 2.21 указанных Правил при изменении регистрационных данных машин, выдаче дубликатов регистрационных документов, паспортов машин, а также государственных регистрационных знаков взамен утраченных или непригодных для использования владельцы обязаны предъявить машины для осмотра с целью сверки соответствия номерных агрегатов учетным данным.

Следовательно, фактически спорная техника была передана ООО "Анама-Земля", а если она, как утверждает ООО "Анама-Земля", фактически находится у должника, то фактически стороны по сделке приведены в первоначальное положение.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 августа 2019 года по делу N А72-15497/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова