|
22 октября 2019 г.
|
Дело N А40-186618/19
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2019 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.Р. Валиева,
судей Д.В. Пирожкова, Е.А. Птанской,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мурадян М.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ООО "Трансойл" и АО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 сентября 2019 года
по делу N А40-186618/19, принятое судьей Козловским В.Э.,
по иску ООО "Трансойл"
к АО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод"
о взыскании 3 184 585 834 руб. 20 коп., а также встречное исковое заявление
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Колбинев А.О. по доверенности от 11.01.2016, Потуданский М.В. по доверенности от 11.01.2016
от ответчика: Рамазанова М.А. по доверенности от 30.08.2019, Гагарин М.В. по доверенности от 29.11.2018
УСТАНОВИЛ
ООО "Трансойл" обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" (далее - АО "АНПЗ") о взыскании 3 184 585 834 (трех миллиардов ста восьмидесяти четырех миллионов пятисот восьмидесяти пяти тысяч восьмисот тридцати четырех) рублей, 20 копеек.
Определением от 19.07.2019 г. исковое заявление принято к производству Арбитражным судом города Москвы исходя из условия договорной подсудности (п.6.1. Договора N 19СЕ17 от 01.11.2017 г. (далее - Договор).
В обоснование иска указано, что между истцом и ответчиком заключен Договор, по которому истец обязался оказывать Клиенту услуги по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления перевозок грузов железнодорожным транспортом, транспортно-экспедиционные услуги при организации перевозок грузов железнодорожным транспортом, иные услуги, предусмотренные Договором, а Ответчик обязался принимать и оплачивать их.
ООО "Трансойл" по заявкам АО "Антипинский НПЗ" оказало услуги по предоставлению вагонов для перевозки грузов, понесло расходы на оплату охрану и сопровождение грузов, подлежащие возмещению ответчиком с выплатой вознаграждения. Ответчик не оплатил услуги и не возместил указанные расходы истца, что и послужило основанием предъявления искового заявления ООО "Трансойл" в арбитражный суд. Ответчик с исковыми требованиями не согласился на основании доводов, указанных в отзыве на исковое заявление.
12 августа 2019 года ответчик заявил встречное требование о взыскании с истца неустойки за нарушение графика отгрузки по договору за период с января 2018 года по апрель 2019 года в сумме 56 620 800 (пятьдесят шесть миллионов шестьсот двадцать тысяч восемьсот) рублей, 00 копеек.
Решением суда от 03 сентября 2019 года с АО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" в пользу ООО "Трансойл" взыскано 3 184 585 834 руб. 20 коп., из них 3 164 002 117 руб. 47 коп. основного долга и 20 583 716 руб. 73 коп. неустойки, а также 200 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.
С ООО "Трансойл" в пользу АО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" взыскано 20 000 000 руб. 00 коп. неустойки, а также 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины.
В удовлетворении заявленных требований в остальной части встречного иска отказано.
Итого, с учетом частичного погашения встречного и искового требований, с АО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" в пользу ООО "Трансойл" взыскано 3 164 585 834 руб. 20 коп.
С решением не согласились обе стороны, по делу поданы две апелляционные жалобы.
Истец просит решение Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2019 года по делу N А40- 186618/2019 отменить в части взыскания с ООО "Трансойл" в пользу АО "Антииинский нефтеперерабатывающий завод" 20 000 000 руб. 00 коп. неустойки и 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины. Удовлетворить встречные исковые требования АО "АНПЗ", применив ст. 333 Гражданского кодекса РФ, путем снижения суммы неустойки до 10 000 000,00 руб., соразмерно последствиям нарушения обязательства ООО "Трансойл" с учетом встречного нарушения обязательств по договору со стороны АО "АНПЗ" по оплате услуг ООО "Трансойл" и соблюдению срока простоя вагонов ООО "Трансойл" под выгрузкой.
Ответчик просит принять по делу новый судебный акт: об удовлетворении встречных исковых требований АО "Антипинский НПЗ" в полном объеме; об уменьшении размера неустойки, заявленной ООО "Трансойл" по первоначальному иску, до разумных пределов, который не приведет к необоснованной выгоде ООО "Трансойл".
Заслушав доводы и возражения сторон, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, судебная коллегия находит решение суда от 03 сентября 2019 года в части встречного иска и произведенного зачета подлежащим изменению.
Как усматривается из материалов судебного дела, между ООО "Трансойл" и АО "Антипинский нефтеперерабатывающий завод" заключен Договор N 19СЕ17 от 01.11.2017 г., по которому Экспедитор обязался оказывать Клиенту услуги по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления перевозок грузов железнодорожным транспортом, транспортно-экспедиционные услуги при организации перевозок грузов железнодорожным транспортом, иные услуги, предусмотренные Договором, а Ответчик обязался принимать и оплачивать их.
В рамках Договора ООО "Трансойл" по заявкам АО "Антипинский НПЗ" оказало услуги по предоставлению вагонов для перевозки грузов, понесло расходы на оплату охрану и сопровождение грузов, подлежащие возмещению ответчиком с выплатой вознаграждения.
В соответствии с п. 2.1. Дополнительного соглашения N 2 от 01.11.2017 г. к Договору Ответчик обязан перечислить денежные средства Истцу не позднее 60 календарных дней с даты оказания услуг согласно Актам об оказании услуг.
Согласно п. 4.5. Договора для документирования факта приема-передачи оказанных Ответчику услуг Истцом были оформлены Акты об оказании услуг и отправлены в адрес ответчика.
Факт приема-передачи оказанных услуг подтверждается Актами об оказании услуг, подписанными без разногласий Ответчиком и Истцом. Ответчик не представил доказательств оплаты данных услуг.
В соответствии с п. 5.6. Договора за нарушение сроков оплаты услуг Экспедитор вправе предъявить Клиенту, а Клиент обязан оплатить штраф в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Кроме того, пунктом 1.2. дополнительного соглашения N 2 от 01.11.2017 г. к Договору предусмотрены возмещение Ответчиком расходов ООО "Трансойл" в рамках оказания агентских услуг по осуществлению расчетов с ФГП "Ведомственная охрана железнодорожного транспорта Российской Федерации" и выплата вознаграждения.
За спорный период в адрес Ответчика были истцом направлены отчеты о расходах с подтверждающими документами и счета на оплату вознаграждения. Расходы Ответчиком приняты, отчеты подписаны без возражений. Ответчик не представил доказательств оплаты данных расходов и вознаграждения.
Судом установлено, что услуги по предоставлению вагонов ответчику для перевозки грузов приняты по актам об оказании услуг, расходы на охрану и сопровождение данных грузов и вознаграждение истца ответчиком подтверждены в отчетах о расходах.
Суд установил также соблюдение претензионного порядка, согласованного сторонами в п.п. 6.1.-6.4. Договора и Дополнительным соглашением N 4 от 01.11.2017 г. к Договору в отношении заявленных требований и отсутствие оснований для оставления иска без рассмотрения, в частности:
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 7 - ЮД от 09.01.2019 г. об уплате штрафа за нарушение сроков оплаты услуг и расходов за период июль-август 2018 г. на сумму 8 569 187,87 руб. Данное требование было удовлетворено частично и оплачено Ответчиком платежным поручением N 1007 от 08.02.2019 г. в размере 8 562 674,15 руб. Ответчик остаток штрафа в сумме 6 513,72 руб. оплачивать отказался по следующему основанию:
01.09.2018 было внесено исправление по актам оказанных услуг за 19.05.2018 и 21.05.2018 г. На тот момент сумма просроченной задолженности была ниже и в дальнейшем данные скорректированные суммы должны быть зачтены, по мнению ответчика, как предоплата по любому платежу, следующем за данными датами, что автоматически уменьшает сумму просрочки и начисленного штрафа.
Исходя из этого, расчет штрафа за период с 01.05.2018 по 01.06.2018 произведен с уменьшением суммы на 307 462,55 руб. по акту оказанных услуг от 19.05.18 (с 23.07.2018 по 01.09.2018, т.е. с момента фактической оплаты до момента корректировки задолженности) минус 3 689,55 рублей; на 476 143,94 рублей по документам от 21.05.18 (с 30.07.2018 по 01.09.2018) минус 4 713,83 рублей.
Между тем, данный расчет не может быть принят в качестве достоверного в силу того, что он противоречит п. 2.1. Дополнительного соглашения N 2 от 01.11.2017 г. к Договору об обязанности перечислить денежные средства Истцу за услуги не позднее 60 календарных дней с даты оказания услуг согласно Актам об оказании услуг, а п. 5.6. Договора за нарушение сроков оплаты услуг Экспедитор вправе предъявить Клиенту, а Клиент обязан оплатить штраф в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
По обстоятельствам спора, ОАО "РЖД" скорректировало вид железнодорожной отправки и сумму провозных платежей в отношении перевозки груза "Бензин газовый стабильный" по маршруту Войновка Свердловской ЖД - Кола (эксп.) Октябрьской ЖД, что повлекло корректировку стоимости услуг истца и исправления актов об оказании услуг между истцом и ответчиком: письмом исх. N 4745 от 14.09.2018 г. в адрес АО "Антипинский НПЗ" истец направил исправительные счета-фактуры и Акты об оказании услуг N ОР180519/012 от 19.05.2018 г., N ОР180521/004 от 21.05.2018 г.
В результате корректировки Актов об оказании услуг N ОР180519/012 от 19.05.2018 г. на сумму 307 462,55 руб. (с учетом НДС 18%), N ОР180521/004 от 21.05.2018 г. на сумму 476 143,94 руб. (с учетом НДС 18%), неустойка в соответствии п. 5.6. договора начислена истцом за нарушения именно по указанным актам согласованного срока оплаты на 5 и 10 календарных дней соответственно.
Это, в свою очередь, повлекло снижение истцом суммы штрафа на 461,19 руб. и 1 428,43 руб. по указанным скорректированным актам об оказании услуг, исходя из установленного условиями Договора N 19СЕ17 от 01.11.2018 г. штрафа в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Письмом исх. N 5714 от 06.11.2018 г. истец направил ответчику скорректированный на сумму 89 706,56 руб. расчет штрафа за нарушение сроков оплаты услуг. Сумма неустойки скорректирована (уменьшена) на сумму исправительных документов
Утверждение ответчика о том, что скорректированные суммы должны быть зачтены, как предоплата по любому платежу, следующем за данными датами не соответствует условиям договора о начислении штрафа за нарушение сроков оплаты услуг истца.
Суд согласился с доводом истца о том, что неустойка была выставлена на сумму по исправительным документам, то есть скорректировалась верно и отказ ответчика оплачивать остаток штрафа в сумме 6 513,72 руб. является необоснованным.
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 882- ЮД от 08.05.2019 г. об уплате штрафа за нарушение сроков оплаты услуг и расходов за период: 03-28 декабря 2018 г., 09-31 января 2019 г., 01-29 марта 2019 г., 01 апреля - 15 мая 2019 г. на сумму 17 990 786,13 руб. Претензия была получена ответчиком 17.05.2019 г., что подтверждается индивидуальным доставочным листом (ИДЛ) N 39004857 от 17.05.2019 г. Требование об оплате указанного штрафа до настоящего времени Ответчиком не удовлетворено.
Задолженность по нему составляет 17 990 786,13 руб.
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 885/1-ЮД от 13.05.2019 г. об уплате просроченной дебиторской задолженности по оплате услуг и расходов за период 08 февраля-12 марта 2019 г. на сумму 1 395 137 892,16 руб. Претензия была получена ответчиком 17.05.2019 г., что подтверждается индивидуальным доставочным листом (ИДЛ) N 39004860 от 17.05.2019 г. Требование об оплате указанной задолженности до настоящего времени Ответчиком не удовлетворено.
Задолженность по нему составляет 1 395 137 892,16 руб.
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 997- ЮД от 24.05.2019 г. об уплате просроченной дебиторской задолженности по оплате услуг и расходов в размере 253 589 520,63 руб. и уплате штрафа в размере 562 850,36 руб. за нарушение сроков оплаты услуг и расходов за период 13-19 марта 2019 г. на общую сумму 254 152 370,99 руб. Претензия была получена Ответчиком 27.05.2019 г., что подтверждается индивидуальным доставочным листом (ИДЛ) N 39004844 от 27.05.2019 г. Данное требование до настоящего времени Ответчиком не удовлетворено.
Задолженность по нему составляет 254 152 370,99 руб.
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 998- ЮД от 24.05.2019 г. об уплате просроченной дебиторской задолженности по оплате услуг и расходов за период 20-26 марта 2019 г. на сумму 347 518 810,71 руб. Претензия была получена Ответчиком 27.05.2019 г., что подтверждается индивидуальным доставочным листом (ИДЛ) N 39004844 от 27.05.2019 г. Требование об оплате указанной задолженности до настоящего времени Ответчиком не удовлетворено.
Задолженность по нему составляет 347 518 810,71 руб.
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 1139-ЮД от 06.06.2019 г. об уплате просроченной дебиторской задолженности по оплате услуг и расходов в размере 263 079 786,96 руб. и уплате штрафа в размере 469 269,91 руб. за нарушение сроков оплаты услуг и расходов за период 27 марта-01 апреля 2019 г. на общую сумму 263 549 056,87 руб. Претензия была получена ответчиком 18.06.2019 г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении N 19085534466322. Данное требование до настоящего времени Ответчиком не удовлетворено.
Задолженность по нему составляет 263 549 056,87 руб.
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 1161-ЮД от 10.06.2019 г. о взыскании просроченной дебиторской задолженности по оплате услуг и расходов в размере 303 325 727,82 руб. и уплате штрафа в размере 532 186,28 руб. за нарушение сроков оплаты услуг и расходов за период 02 -08 апреля 2019 г. на общую сумму 303 857 914,10 руб. Претензия была получена ответчиком 18.06.2019 г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении N 19085534466322. Данное требование до настоящего времени Ответчиком не удовлетворено.
Задолженность по нему составляет 303 857 914,10 руб.
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 1206-ЮД от 14.06.2019 г. об уплате просроченной дебиторской задолженности по оплате услуг и расходов в размере 215 773 080,85 руб. и уплате штрафа в размере 370 085,77 руб. за нарушение сроков оплаты услуг и расходов за период 09-15 апреля 2019 г. на общую сумму 216 143 166,62 руб. Претензия была получена ответчиком 17.06.2019 г., что подтверждается индивидуальным доставочным листом (ИДЛ) N 39004758 от 17.06.2019 г. Данное требование до настоящего времени Ответчиком не удовлетворено.
Задолженность по нему составляет 216 143 166,62 руб.
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 1233-ЮД от 18.06.2019 г. об уплате просроченной дебиторской задолженности по оплате услуг и расходов в размере 250 700 129,86 руб. и уплате штрафа в размере 429 848,31 руб. за нарушение сроков оплаты услуг и расходов за период 16-22 апреля 2019 г. на общую сумму 251 129 978,17 руб. Претензия была получена ответчиком 21.06.2019 г., что подтверждается индивидуальным доставочным листом (ИДЛ) N 39004776 от 21.06.2019 г. Данное требование до настоящего времени Ответчиком не удовлетворено.
Задолженность по нему составляет 251 129 978,17 руб.
- ООО "Трансойл" направило в адрес АО "Антипинский НПЗ" претензию N 1298-ЮД от 25.06.2019 г. об уплате просроченной дебиторской задолженности по оплате услуг и расходов в размере 134 877 168,48 руб. и уплате штрафа в размере 222 176,25 руб. за нарушение сроков оплаты услуг и расходов за период 23-29 апреля 2019 г. на общую сумму 135 099 344,73 руб. Претензия была получена ответчиком 01.07.2019 г., что подтверждается индивидуальным доставочным листом (ИДЛ) N 39004714 от 01.07.2019 г. Данное требование до настоящего времени Ответчиком не удовлетворено.
Задолженность по нему составляет 135 099 344,73 руб.
Таким образом, в рамках 10 (десяти) направленных в адрес Ответчика требований (претензий) дебиторская задолженность по оплате оказанных услуг и расходов в рамках Договора подтверждена и составила 3 164 002 117,47 руб., сумма штрафа за нарушение сроков оплаты услуг и расходов - 20 583 716,73 руб.
Суд отклонил утверждение ответчика о том, что протоколы согласования стоимости услуг истца N N 118, 122-125 ответчиком не подписаны, а ставки стоимости услуг по ним не согласованы, как не соответствующее действительности.
В материалы дела истцом предоставлены копии протоколов согласования стоимости услуг к договору N 19СЕ17 от 01.11.2017 г. NN 118 от 01.02.2019 г., 122 от 01.03.2019 г., 123 от 20.04.2019 г., 124 от 01.04.2019 г., 125 от 01.04.2019 г., из их содержания следует, что они подписаны ответчиком без возражений. Данный факт ответчиком не оспорен.
Кроме того, доказательством согласования истцом и ответчиком стоимости услуг является следующее. По ценовым условиям данных протоколов истец оказывал ответчику услуги по предоставлению вагонов для перевозки груза и это подтверждается актами об оказании услуг N ОР1900325/019 от 25.03.2019 г., N ОР190329/007 от 29.03.2019 г., N ОР190328/011 от 28.03.2019 г., N ОР190401/007 от 01.04.2019 г., N ОР190428/014 от 28.04.2019 г., N ОР190424/010 от 24.04.2019 г., N ОР190517/014 от 17.05.2019 г., N ОР190515/012 от 15.05.2019 г., N ОР190513/013 от 13.05.2019 г., N ОР190514/013 от 14.05.2019 г.
В каждом из этих актов имеются ссылки на протоколы N 118 от 01.02.2019 г., N 122 от 01.03.2019 г., N 123 от 20.04.2019 г., N 124 от 01.04.2019 г., N 125 от 01.04.2019 г. с согласованной ответчиком стоимостью услуг (графа 10).
Данные акты об оказании услуг подписаны ответчиком без разногласий, услуги приняты ответчиком также без разногласий.
Суд не нашел оснований положить в основу судебного акта утверждение ответчика о том, что "документирование факта приема-передачи оказанных услуг, причитающегося вознаграждения, а также расходов Экспедитором подтверждается не только актом об оказанных услуг, но и отчетом о расходах, подлежащих возмещению Клиентом".
Между тем, судом установлено, что в материалы судебного дела в подтверждение исковых требований, как, ранее, и ответчику в подтверждение претензионных требований, истец представил копии всех отчетов о расходах, подлежащих возмещению.
Так, отчет о расходах за услуги по сопровождению и охране вагонов с грузом на сумму 2 421 964,80 руб. (позиция 36 в расчете исковых требований под номером счета- фактуры N ВР190228/025) подписан ответчиком без разногласий. Данный отчет находится в материалах дела (приложение 6 к исковому заявлению) и ранее направлялся ответчику с претензией N 457/2019/02-03.2019/АНПЗ.
Судом 12 августа 2019 года в ходе подготовки дела к рассмотрению истцу и ответчику предложено провести сверку взаимных отчетов.
По результатам сверки актов об оказании услуг и произведенных ответчиком платежей установлено, что сумма задолженности за оказанные услуги и невозмещенные расходы подтверждена и составила 3 164 002 117,47 руб., размер штрафа за нарушение сроков оплаты услуг и расходов - 20 583 716,73 руб.
Кроме того, в рамках исполнения договора между истцом и ответчиком подписаны акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 мая 2019 года и на 30 июня 2019 года, согласно которым ответчик признал наличие задолженности перед ООО "Трансойл" в сумме 3 254 906 428, 61 руб., из них 3 164 002 117,47 руб. задолженности заявлены к истребованию с ответчика в рамках настоящего судебного дела.
Установив данные фактические обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования по первоначальному иску в полном объеме.
Признавая встречные исковые требования арифметически верными в части суммы 30 429 600 руб., суд первой инстанции правомерно указал следующее.
В соответствии с подпунктом 2.1.4.3. договора 19 СЕ17 от 01.11.2017 года ООО "Трансойл" обязалось предоставлять АО "АНПЗ" под погрузку вагоны в соответствии с согласованным экспедитором (ООО "Трансойл") окончательным графиком отгрузки.
Подпунктом 5.5.1. договора предусмотрено, что в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения экспедитором обязанностей, предусмотренных подпунктом 2.1.4. договора. Клиент (АО "АНПЗ") вправе предъявить, а экспедитор обязуется оплатить штрафную неустойку в размере 1 200, 00 руб. за каждый вагон, не предоставленный экспедитором в нарушение согласованного графика, вне зависимости от итогового выполнения поручения экспедитору.
Ответственность, предусмотренная настоящим подпунктом договора, не применяется к экспедитору в случае неисполнения клиентом обязанностей, предусмотренных п.2.2.4.12. договора с учетом положений, предусмотренных п.2.1.4.4. договора, а также в случае невозможности обеспечить подвод вагонов экспедитора на станцию отгрузки по причинам, зависящим от клиента.
Подпункт 2.2.4.12. устанавливает обязанность АО "АНПЗ" обеспечить соблюдение срока нахождения вагонов ООО "Трансойл" на станциях назначения РФ не более 2 суток; на территории иностранных государств не более срока, установленного протоколами согласования стоимости услуг. Сроки нахождения вагонов определяются на основании данных из автоматизированного банка данных ОАО "РЖД".
При этом подпункт 2.1.4.4. позволяет экспедитору снизить неустойку по п. 5.5.1. в случае, если со стороны клиента имеется нарушение пп. 2.2.4.12. В этом случае экспедитора вправе предоставить клиенту под погрузку вагоны в количестве менее графика отгрузки, при этом допустимое отклонение количества предоставленных вагонов от графика не должно превышать количество вагонов, находящихся на станциях выгрузки РФ, а также за пределами территории РФ с нарушением сроков, предусмотренных п. 2.2.4.12 договора.
За период с января 2018 по апрель 2019 года ООО "Трансойл" направило в адрес АО "АНПЗ" претензионных требований за нарушения АО "АНПЗ" сроков за простой вагонов под выгрузкой на общую сумму 150 736 500,00 руб. (копии претензий прилагаются). Данное обстоятельство является основанием для снижения неустойки на основании п. 2.1.4.4. Договора.
Из анализа условий договора в части соблюдения ответчиком по встречному иску обязательства предоставлять количество вагонов истцу по графикам отгрузок следует, что ответственность за неисполнение данного обязательства может быть возложена на ООО "Трансойл" при одновременном наличии следующих условий:
-график отгрузок должен быть согласован и истцом, и ответчиком;
-график отгрузок должен быть окончательным;
-со стороны истца (АО "АНПЗ") не должно быть совершено нарушения сроков нахождения вагонов на станции назначения в пределах РФ и на иностранной территории за пределами РФ.
При проверке расчетов, которые приложил к иску истец, ответчик выявил несоответствия учета обеспечения вагонами станций отгрузки (выполнение п.2.1.4.3. Договора N 19СЕ17 от 01.11.2017), при этом используемые данные в расчетах ООО "Трансойл" полностью соответствуют условиям Договора:
1. За период с января по декабрь 2018 г. и январь- апрель 2019 г. (претензии АО "АНПЗ" N 988 от 13.02.19г., N 2034 от 28.03.2019 г.):
1. Не учтены Графики отгрузки, согласованные со стороны ООО "Трансойл" без разногласий (от 05.10.18 г., от 16.10.18 г. и от 21.11.18г., копии прилагаются);
2. Отгрузка в отчетные сутки в ряде случаев не соответствует условиям ДоговораN 19СЕ17, а именно п. 3.5. договора предусмотрено, что под отчетными сутками понимаются календарные сутки (с 0-00 до 23-59) по московскому времени. Истец же рассчитывал время по местному времени (сводная таблица в приложении 2). Кроме того, истец в расчете включает случаи, когда отгрузка груза фактически на указанную дату не осуществлялась.
3. Отсутствует расчет истца по неустойке за нарушение отгрузки в июне 2018 г. груза "Дистилляты газового конденсата" со ст. Тюмень - Северная (31 вагон);
4. Предъявленная неустойка за ненадлежащие исполнение обязанностей ООО "Трансойл" по обеспечению площадки отгрузки вагонам в количестве, с
