Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2019 г. N 07АП-12774/18

город Томск

29 октября 2019 г.

Дело N А45-14478/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зайцевой О.О.,

судей: Иванова О.А.

Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Великосельской Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уютный Дом" (N 07АП-12774/2018(11)) на определение от 13.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) по делу N А45-14478/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Статус" (630015, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Королева, дом 40, корпус 5, этаж 3, помещение 323, ИНН 5401368915 ОГРН 1135476093224), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника Чайка Вадима Евгеньевича о признании сделки должника по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на сумму 1 172 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственность "Уютный Дом" (630088, Новосибирская область, город Новосибирск, проезд Северный, дом 33, этаж 3, ИНН 5401334779 ОГРН 1105401002630) недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

- от ООО "Уютный дом" - Голикова Т.Ю., доверенность от 19.08.2019, паспорт, диплом,

установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - должник, ООО "Статус")" конкурсный управляющий Чайка Вадим Евгеньевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на сумму 1 172 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственность "Уютный дом" (далее по тексту - ООО "Уютный дом", ответчик) недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 13.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области заявленные требования удовлетворены, перечисления в размере 1 172 000 рублей признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Уютный Дом" в пользу ООО "Статус" 1 172 000 рублей.

Ответчик с принятым судебным актом не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что при рассмотрении обособленного спора не была доказана совокупность условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В дополнительных объяснениях апеллянт указал, оспариваемые платежи не являются самостоятельными сделками, а подтверждают факт исполнения договора займа.

В судебном заседании представитель ООО "Уютный Дом" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, заслушав участника процесса, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 19.12.2018 (дата объявления резолютивной части решения) решением Арбитражного суда Новосибирской области должник - общество с ограниченной ответственностью "Статус", признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чайка Вадим Евгеньевич.

В рамках проведения процедур банкротства управляющим установлено, что с расчетного счета должника в период с 23.08.2016 по 03.10.2017 произведено списание денежных средств в общем размере 1 172 000 рублей в пользу ООО "Уютный Дом".

В назначении платежей указано "Оплата согласно договора. НДС не облагается".

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ одним из участников Должника с долей 99,99 % является ответчик.

Учредителем ответчика с долей 100% является Нестеров Андрей Игоревич.

Кроме того, Нестеров Андрей Игоревич и ответчик выступали поручителем по кредитному договору N 2216/80470000/194/16/1 от 24.08.2016 выданному ПАО "СБЕРБАНК", должнику, указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2018 года по настоящему делу, которое вступило в законную силу.

Их материалов дела следует, что с расчетного счета должника в пользу ответчика перечислено 1 172 000 рублей, а именно:

23.08.2016 - 95 000 рублей;

14.09.2016- 75 000 рублей;

17.10.2016- 75 000 рублей;

17.11.2016 - 75 000 рублей.

21.12.2016 - 75 000 рублей.

07.02.2017 - 90 000 рублей.

08.02.2017 - 10 000 рублей.

10.02.2017 - 15 000 рублей.

27.02.2017 - 82 000 рублей.

30.03.2017 - 80 000 рублей.

21.04.2017 - 85 000 рублей.

15.06.2017 - 80 000 рублей.

11.07.2017 - 80 000 рублей.

28.07.2017 - 85 000 рублей.

11.09.2017 - 85 000 рублей.

03.10.2017 - 85 000 рублей.

В назначении платежа указано: "Оплата согласно договора. НДС не облагается".

При этом, документы, подтверждающие правомерность осуществленных перечислений, контролирующими должника лицами конкурсному управляющему переданы не были, подлинник договора не представлен, копия договора управляющему также не передавалась.

Признавая оспариваемые платежи недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из того, что прослеживается причинно-следственная связь между действиями должника по наращиванию кредиторской задолженности (уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику), последующий вывод активов в виде совершения сделок по перечислению денежных средств в пользу ответчика (без какого-либо документального подтверждения и экономической целесообразности, что свидетельствует о злоупотреблении правом), которое повлекло несостоятельность (банкротство) должника и причинило вред кредиторам.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), что по правилам указанной главы могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, а также иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6, 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при наличии двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении признаков неплатежеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из установленных обстоятельств по данному обособленному спору следует, что оспариваемая сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 пункта 9.1 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинения вреда), не требуется.

При этом, на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: ОАО "Сибирь", ОАО "Владалко", ПАО "Сбербанк России", ФНС России, ООО "Ликеро-водочный завод "ОША", требования которых признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов и не погашены до настоящего времени.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим доказаны квалифицирующие признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Доказательств того, что после перечисления спорных денежных средств в размере 1 172 000 рублей должником было получено какое-либо встречное представление, не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции полагает, что и дополнительные доказательства, представленные ООО "Уютный дом" с апелляционной жалобой, также не подтверждают обоснованность и законность совершенных в пользу ответчика платежей, поскольку в реквизитах платежных поручений не указаны идентифицирующие признаки договоров, по которым они совершались.

С учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, п. 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 13.08.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14478/2018 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уютный Дом" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.О. Зайцева

Судьи

О.А. Иванов Е.В. Кудряшева