Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июля 2024 г. N Ф04-6323/23 настоящее постановление оставлено без изменения
город Томск |
|
25 марта 2024 г. |
Дело N А02-1933/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2024 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Кудряшевой Е.В.,
Фаст Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Кранина Михаила Анатольевича (N 07АП-5003/2023 (7)), Кранина Дмитрия Михайловича (N 07АП-5003/2023 (8)) на определение от 11.12.2023 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1933/2021 (судья Борков А. А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Водбурмонтаж" (ОГРН 1160400051910, ИНН 0411176272, адрес: с. Шебалино, ул. Советская, 29 офис 1), принятое по заявлению конкурсного управляющего:
- о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mersedesbenz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 N 01/6 от 07.07.2020, заключенного между ООО "Водбурмонтаж" и Краниным Михаилом Анатольевичем;
- о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mersedesbenz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 от 28.07.2020, заключенного между Краниным Михаилом Анатольевичем и Краниным Дмитрием Михайловичем;
- применении последствий недействительности сделки, виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949;
- о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Камаз43118-24 2013 г.в. VIN: X1F431183D0000461 N 02/6 от 20.07.2020, заключенного между ООО "Водбурмонтаж" и Краниным Михаилом Анатольевичем и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кранина Михаила Анатольевича рыночной стоимости автомобиля Камаз-43118-24 в размере 2 142 000 рублей.
- о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ГАЗА22R32 грузовой, с бортовой платформой 2016 г.в. VIN: X96A22R32G2651721 N 11-6 от 07.07.2020 заключенного между ООО "Водбурмонтаж" и Краниным Михаилом Анатольевичем. Применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кранина Михаила Анатольевича рыночной стоимости автомобиля ГАЗ-А22R32 в размере 1 271 000 рублей.,
При участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),
УСТАНОВИЛ:
решением от 29.06.2022 общество с ограниченной ответственностью "Водбурмонтаж" (далее - ООО "Водбурмонтаж", общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Яковлев В.В.
Определением от 16.03.2023 Яковлев В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Водбурмонтаж", 25.04.2023 новым конкурсным управляющим должника утверждена Минакова Елена Владимировна.
08.11.2022 в суд поступило заявление конкурсного управляющего (с учетом уточнения от 10.08.2023):
* о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 N 01/6 от 07.07.2020, заключенного между ООО "Водбурмонтаж" и Краниным Михаилом Анатольевичем;
* о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 от 28.07.2020, заключенного между Краниным Михаилом Анатольевичем и Краниным Дмитрием Михайловичем;
- применении последствий недействительности сделки, виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949;
- о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Камаз-43118-24 2013 г.в. VIN: X1F431183D0000461 N 02/6 от 20.07.2020, заключенного между
000 "Водбурмонтаж" и Краниным Михаилом Анатольевичем. Применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кранина Михаила Анатольевича рыночной стоимости автомобиля Камаз-43118-24 в размере 2 142 000 рублей.
- о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ГАЗ-А22Л32 грузовой, с бортовой платформой 2016 г.в. VIN: X96A22R32G2651721 N 11-6 от 07.07.2020 заключенного между ООО "Водбурмонтаж" и Краниным Михаилом Анатольевичем. Применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кранина Михаила Анатольевича рыночной стоимости автомобиля ГАЗ-А22Я32 в размере 1 271 000 рублей.
Кранин Дмитрий Михайлович привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика.
Также, к участию в обособленном споре привлечены в качестве заинтересованных лиц Барышев Илья Игоревич, ООО "Авто-Транзит-Инвест", конкурсный управляющий ООО "Стройсервис" Гордиенко З.А.
Определением от 11.12.2023 Арбитражного суда Республики Алтай суд определил:
Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 N 01/6 от 07.07.2020, заключенный между ООО "Водбурмонтаж" и Краниным Михаилом Анатольевичем.
Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 от 28.07.2020, заключенный между Краниным Михаилом Анатольевичем и Краниным Дмитрием Михайловичем.
В порядке применения последствий недействительности сделок, обязать Кранина Дмитрия Михайловича в течении десяти дней возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Водбурмонтаж" (ОГРН 1160400051910, ИНН 0411176272, адрес: с. Шебалино, ул. Советская, 29 офис 1) автомобиль Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949.
Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Камаз-43118-24 2013 г.в. VIN: X1F431183D0000461 N 02/6 от 20.07.2020, заключенный между ООО "Водбурмонтаж" и Краниным Михаилом Анатольевичем.
В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с Кранина Михаила Анатольевича рыночную стоимость автомобиля Камаз-43118-24 в размере 2 142 000 рублей.
Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля ГАЗ-А22Я32 грузовой, с бортовой платформой 2016 г.в. VIN: X96A22R32G2651721 N 11-6 от 07.07.2020 заключенный между ООО "Водбурмонтаж" и Краниным Михаилом Анатольевичем.
В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с Кранина Михаила Анатольевича рыночную стоимость автомобиля ГАЗ-А22Я32 в размере 1 271 000 рублей.
Взыскать с Кранинина Михаила Анатольевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.
Взыскать Кранина Дмитрия Михайловича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Кранин Михаил Анатольевич, Кранин Дмитрий Михайлович обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение от 11.12.2023 Арбитражного суда Республики Алтай, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Ссылаются на то, что являются добросовестными покупателями.
Кранин Михаил Анатольевич полагает, что судом неверно определена рыночная стоимость транспортного средства. В материалах дела имеются доказательства наличия финансовой возможности для оплаты сделки. Судом не разрешено ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) от общества с ограниченной ответственностью "Водбурмонтаж" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.
В судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции, 07.07.2020 между ООО "Водбурмонтаж", в лице директора Барышева И.И. (продавец) и Краниным Михаилом Анатольевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 N 01/6, стоимость которого определена в размере 1 000 000 руб.
Согласно информации, полученной в Управлении МВД России по г. Волгограду (том 1 л.д. 15) указанный автомобиль ранее приобретен должником по договору от 18.04.2017 за 3 072 950 руб.
20.07.2020 между указанными лицами подписан договор купли-продажи автомобиля Камаз-43118-24 2013 г.в. VIN: X1F431183D0000461 N 02/6, стоимость которого определена в размере 500 000 руб. при этом ранее указанный автомобиль приобретен должником по договору от 27.06.2017 за 2 345 312 руб.
Кроме того, 07.07.2020 между указанными лицами подписан договор купли-продажи автомобиля ГАЗ-А22Я32 грузовой, с бортовой платформой 2016 г.в.
VIN: X96A22R32G2651721, стоимость которого определена в размере 250 000 руб. при этом ранее указанный автомобиль приобретен должником по договору от 30.05.2017 за 976 475 руб.
В дальнейшем, Кранин М.А. продал указанные выше автомобили следующим лицам:
* Кранину Д.М. автомобиль Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 N 01/6, по договору от 28.07.2020 за 1 000 000 руб.;
* ООО "Авто-Транзит-Инвест" автомобиль Камаз-43118-24 2013 г.в.
VIN: X1F431183D0000461 N 02/6 по договору от 31.08.2020 за 500 000 руб., автомобиль ГАЗ-А22Я32 грузовой, с бортовой платформой 2016 г.в. VIN: X96A22R32G2651721 по договору от 31.08.2020 за 200 000 руб..
Обосновывая уточненные требования, конкурсный управляющий указывает, что договоры купли-продажи автомобиль Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 N 01/6, заключенные между должником и Краниным М.А., а также Краниным Д.М. являются взаимосвязанными сделками.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности оснований, необходимых для признания сделок недействительными.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренном указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
При взаимосвязанности сделок не может рассматриваться недействительность каждой отдельной части в отрыве от оценки всей совокупности отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765).
Закон о банкротстве не предусматривает прямо правило допустимости оспаривания действий и должника, и третьих лиц, когда такие действия имеют различный характер (акты, договоры, односторонние сделки, приказы и распоряжения и пр.).
Однако отказ в защите права в силу отсутствия прямо предусмотренных законом способов защиты от недобросовестного поведения должника недопустим с точки зрения принципов равенства, автономии воли и неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
Отсутствие в законе конкретных механизмов защиты нарушенных прав не должно вести к снижению уровня правовой защищенности участников оборота (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2017 N 310-ЭС17-8699).
Таким образом, высшая судебная инстанция последовательно отмечает возможность оспаривания совокупности действий должника и третьих лиц, направленных на причинение вреда кредиторов независимо от характера таких действий.
При этом обстоятельство совершения частей совокупной сделки различными субъектами не влияет на возможность квалификации такой сделки в качестве единой и способной к оспариванию по фраудаторным основаниям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239).
По этой причине применительно к статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации по аналогии закона недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечет недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 1004/14).
Участниками обособленного спора не оспаривается наличие прямой заинтересованности Кранина М.А. и Кранина Д.М. (отец и сын), а также отсутствие юридической заинтересованности Краниных по отношению к должнику.
Между тем, как следует из позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС161475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
При определении аффилированности следует учитывать не только формальную юридическую связь субъектов, но экономическую и иную связь, из которой можно сделать вывод о подконтрольности одного лица другому. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния на должника. Его отношения с подконтрольным обществом не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.
При этом о наличии подконтрольности, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам должника и одновременно ведут к существенному приросту имущества лица, привлекаемого к ответственности; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одного другому и т.д..
Учитывая объективную сложность получения арбитражным управляющим, кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств дачи указаний, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств, сформированная на основании анализа поведения упомянутых субъектов. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на привлекаемое к ответственности лицо. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7) по делу N А33-1677/2013).
Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства, подтверждающие фактическую аффилированность сторон единой взаимосвязанной сделки:
- на момент заключения договоров купли-продажи 07.07.2020 года о Барышеве И.И. еще не было внесено сведений в ЕГРЮЛ как о лице, имеющим право подписи от имени ООО "Водбурмонтаж" без доверенности. Данные сведения в ЕГРЮЛ были внесены 16.07.2020 года;
* в настоящее время конкурсным управляющим должника оспаривается сделка по перечислению денежных средств в пользу технической организации ООО "АльфаСервис" (ИНН 7017066644), подконтрольной Кранину М.А.;
* согласно информации, полученной от ООО "ГарантРегионСтрой" собственником транспортного средства КС-55713-1К4 на Шасси КАМАЗ 65115-L4, которое принадлежит должнику, является Кранин М.А., между указанными лицами было достигнуто соглашение о приобретении автомобиля в аренду, при этом у конкурсного управляющего отсутствует договор купли-продажи указанного транспортного средства в пользу Кранина М.А., денежных средств должнику от Кранина М.А. не поступали;
- Кранин М.А. являлся аффилированным лицом по отношению к ООО "Стройсервис", предъявившим требования о включении в реестр ООО "Водбурмонтаж" на сумму более 50 млн. руб., основанные на сделках, оспоренных в деле о банкротстве данного кредитора (А67-14531/2018). Так, ООО "Стройсервис" осуществляло оплату за Кранина М.А. денежных средств в общей сумме 4 246 820 руб. в пользу ООО "Каскад-Авто", ООО "Элке Мотор" за Кранина Ю.А. (родственник Кранина М.А.);
* вступившими в законную силу определениями по данному делу Шайдо Н.В. признан лицом, заинтересованным по отношению к должнику, в том числе, через ООО "Стройсервис", в деле, о банкротстве которого является заявителем (определение от 31 мая 2023 года от 29 июня 2023 года);
* в рамках иного обособленного спора по данному делу суд критически оценил, как факт аренды должником нежилого здания площадью 338,2 кв.м., по адресу: г. Томск ул. Иркутский тракт,41/1 по договору заключенному 01.12.2018 с ООО "АльфаСервис", в лице директора Кранина М.А., так и необходимость осуществления ИП Шайдо Н.В. текущего ремонта в указанном помещении (определение от 29 июня 2023 года, оставленное без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2023 года).
- у ООО "Водбурмонтаж" отсутствует экономическая целесообразность в совершенных оспариваемых сделках, при этом Краниным М.А. не раскрыты источники получения информации о реализации должником спорных автомобилей.
Выводы суда первой инстанции о доказанности фактической аффилированности заявителями апелляционных жалоб не опровергнуты. Кранин М.А., Кранин Д.М. и должник фактически являются заинтересованными лицами, между которыми заключены сделки, недоступные обычным участникам гражданского оборота.
На основании изложенного, установив порок воли сторон при совершении оспариваемых договоров, подписанных в короткий временной период, наличие умысла у участников данных сделок, являющихся заинтересованными лицами, их сознательное, целенаправленное поведение, направленное на причинение вреда кредиторам должника, которое носит явный и очевидный характер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данные договоры фактически являются единой, взаимосвязанной сделкой, заключенной со злоупотреблением правами с единственной целью, которой явился вывод активов из конкурсной массы должника, что свидетельствует о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным, в частности, статьей 10, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Последствия недействительности сделки в виде обязания Кранина Д.М. возвратить автомобиль Mersedes-benz V220D 2016 года выпуска, VIN WDF44781313194949 N 01/6 в конкурсную массу должника в десятидневный срок применены правомерно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также обстоятельств настоящего спора.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности
или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Заявление о признании должника банкротом принято к производству 29.11.2021 года, а, следовательно, оспариваемые сделки от 07.07.2020 и от 20.07.2020 заключены в период подозрительности, установленный частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На дату совершения оспариваемой сделки ООО "Водбурмонтаж" имело значительную кредиторскую задолженность, образовавшуюся начиная с 2017 года, в том числе по уплате налогов и штрафных санкций, а также перед ООО "СтройСервис".
При этом с учетом анализа данных, содержащихся в выписках по расчетным счетам общества и его имущественного положения, с учетом заключенных сделок по отчуждению имущества, ООО "Водбурмонтаж" в рассматриваемый период, отвечало, признаку недостаточности имущества.
При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17- 11710(4)).
Как отмечено выше, Кранин М.А. является лицом, фактически заинтересованным по отношению к должнику.
Денежные средства от спорных сделок на расчетный счет и в кассу должника не поступали.
Представленные ответчиком копии к приходным кассовым ордерам, подписанные Барышевым И.И. в качестве доказательств оплаты спорных автомобилей обоснованно оценены судом первой инстанции критически.
Так, Кранин М.А. неоднократно указывал в представленных отзывах, что при заключении сделок проявил максимальную степень заботливости и осмотрительности, между тем, в связи с чем, ответчик исходя из информации, размещенной в открытом доступе, не мог не знать, что на момент заключения договоров купли-продажи сведений о Барышеве И.И., как единоличном исполнительном органе должника, не было внесено в ЕГРЮЛ.
Кроме того, действуя разумно и осмотрительно ответчик, имея на своем счете достаточно денежных средств для оплаты спорного имущества, должен был предусмотреть в договорах условие о безналичных расчетах за приобретаемые автомобили.
В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Поскольку материалами спора не подтверждается факт оплаты со стороны Кранина М.А. стоимости автомобилей по спорным сделкам, указанное, безусловно, свидетельствует о причинении вреда ООО "Водбурмонтаж" и его кредиторам, а также о том, что ответчик, приобретая имущество без встречного исполнения, являясь фактически заинтересованным лицом, не мог не знать об указанной цели должника.
Таким образом, совокупность условий, предусмотренных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными оспариваемых сделок, заключенных между должником и Краниным М.А., нашла свое подтверждение материалами настоящего спора, в связи с чем, заявление правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
При этом доводы ответчика, в том числе о совершении сделок за пределами периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, являются несостоятельными.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.
Учитывая, что приобретенные ответчиком автомобили, в последующем отчуждены обществу ООО "Авто-Транзит-Инвест", у которого отсутствуют признаки фактической и юридической аффилированности, суд, в качестве последствий недействительности сделок суд правомерно взыскал с Кранина М.А. рыночную стоимость спорных автомобилей, определенную по результатам экспертизы на дату совершения оспариваемых сделок (том 2 л.д. 8-15).
Оценивая доводы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Экспертное заключение N 003-23 от 25.07.2023, выполненное экспертом ООО "Баско" Батулиным Д.Н., является полным и обоснованным, у суда апелляционной инстанции отсутствуют сомнения в обоснованности заключения эксперта или противоречия в выводах эксперта, объекты-аналоги подобраны экспертом верно.
Несогласие подателей апелляционных жалоб с проведенной экспертизой не свидетельствует о недостоверности заключения эксперта, которое соответствует требованиям части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".
Эксперт предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.
В данном случае, отводов эксперту сторонами не заявлено. Доказательства, подтверждающие квалификацию и наличие опыта работы эксперта, в материалах дела имеются. В ходе экспертизы каких-либо возражений по порядку ее проведения от сторон не поступало.
Выводы эксперта материалами дела не опровергнуты, судом также не установлены обстоятельства, указывающие на недостоверность проведенной экспертизы.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовала необходимость в назначении дополнительной экспертизы.
Удовлетворение необоснованного ходатайства привело бы к неоправданному затягиванию рассмотрения обособленного спора, увеличению судебных издержек без достаточных к тому оснований и не соответствовало бы целям эффективного правосудия.
Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 11.12.2023 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1933/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кранина Михаила Анатольевича, Кранина Дмитрия Михайловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
Председательствующий |
О.А. Иванов |
Судьи |
Е.В.Кудряшева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А02-1933/2021
Должник: ООО "ВОДБУРМОНТАЖ"
Кредитор: Администпация города томска, ООО "Стройсервис", ООО "Томскводоканал"
Третье лицо: Кранин Михаил Анатольевич, Шайдо Николай Васильевич, Ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", Барышев Илья Игоревич, Вендров Евгений Зиновьевич, Гордиенко Захар Андреевич, Горелов Владислав Андреевич, Ермакова Елена Юрьевна, ЗАО "Томьтелефонстрой", Изофатов Александр Владимирович, ИП Шахназарян Рубик Гришаевич, Кранин Дмитрий Михайлович, Максимов Сергей Анатольевич, Минакова Елена Владимировна, МРЭО ГИБДД УМВД России по Калининградской области, ООО "20 тонн", ООО "Авто-Транзит-Инвест", ООО "МСБ - Лизинг", ООО "РЕСО-Лизинг", ООО "Спецавтотранс", ООО "Специальное конструкторское и технологическое бюро Сибэлектромотор", ООО "Спецснаб", ООО "Магистраль", ООО "СтройГрад", ООО "Элке Авто", Попов Игорь Владимирович, Попов Константин Георгиевич, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай, Управления МВД по Волгоградской области, Шелестюк Денис Владимирович, Яковлев Василий Викторович
Хронология рассмотрения дела:
18.11.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
18.11.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-6323/2023
30.09.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
13.09.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
02.09.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
29.08.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
02.08.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
19.07.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-6323/2023
05.04.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
25.03.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
16.01.2024 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-6323/2023
09.01.2024 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
24.10.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
13.09.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
28.08.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
10.08.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
14.07.2023 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5003/2023
29.06.2022 Решение Арбитражного суда Республики Алтай N А02-1933/2021