Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2024 г. N 15АП-1794/24 по делу N А53-35997/2022

город Ростов-на-Дону

25 марта 2024 г.

дело N А53-35997/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезенцевой В.Д.,

при участии:

от Сафарова Сейрана Гургеновича: представитель Ахназарова Марика Ашотовна по ордеру N от 24.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сафарова Сейрана Гургеновича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2024 по делу N А53-35997/2022

по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: Сафаров Сейран Гургенович,

третьи лица: Манасян Марина Николаевна, Новосартов Николай Александрович, Никулин Валерий Николаевич, Имамгусейнов Туйбек Гасинович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Литвиновой Лилии Александровны (ИНН 616611223117),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Литвиновой Лилии Александровны (далее - должник) финансовый управляющий Рудаков Вадим Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи от 20.07.2020 транспортного средства Порше Кайенн VIN: WP1ZZZ9PZ9LA43956, регистрационный знак А926АУ761, 2008 года выпуска, заключенного между должником и Сафаровым Сейраном Гургеновичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возмещения в конкурсную массу должника реальной стоимости автомобиля на момент совершения сделки в размере 1 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2024 по делу N А53-35997/2022 признан недействительным договор купли - продажи от 20.07.2020 транспортного средства Порше Кайенн VIN: WP1ZZZ9PZ9LA43956, регистрационный знак А926АУ761, 2008 года выпуска, заключенный между должником и Сафаровым Сейраном Гургеновичем. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания Сафарова Сейрана Гургеновича в конкурсную массу Литвиновой Лилии Александровны 1 000 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал определение суда первой инстанции от 21.01.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявление, не приняв во внимание, что ответчик не мог знать о признаках неплатежеспособности должника. Податель жалобы указывает, что автомобиль был приобретен за 750 000 руб., указанная в договоре сумма 250 000 руб. является способом снижения налогового бремени.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий Рудаков Вадим Анатольевич просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Сафарова Сейрана Гургеновича поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Литвинова Лилия Александровна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2022 заявление Литвиновой Лилии Александровны о признании ее несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.22 Литвинова Лилия Александровна признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Рудаков Вадим Анатольевич.

24.04.2023 финансовый управляющий Рудаков Вадим Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.07.2020 транспортного средства Порше Кайенн, заключенного между должником и Сафаровым Сейраном Гургеновичем.

В обоснование заявления управляющий указывает, что в ходе процедуры банкротства должника установлено, что по договору купли-продажи от 15.01.2020 Литвиновой Л.А. был приобретен Порше Кайенн за 1 000 000 руб., которое в дальнейшем реализовано по договору купли-продажи от 20.07.2020 Сафарову С.Г.

Согласно пункту 3 договора стороны оценили указанное транспортное средство в 250 000 руб.

По мнению управляющего, оспариваемая сделка заключена по заниженной цене, в отсутствие предоставления встречного предоставления в счет оплаты денежных средств. Заявление мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи совершен должником 20.07.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 25.10.2022), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По договору купли - продажи от 20.07.2020 должником отчуждено транспортное средство Порше Кайенн VIN: WP1ZZZ9PZ9LA43956, регистрационный знак А926АУ761, 2008 года выпуска. В оспариваемом договоре указано, что стоимость транспортного средства составляет 250 000 рублей.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи управляющий указал, что стоимость аналогичных транспортных средств составляет от 1 250 000 руб. до 1 400 000 руб. Финансовый управляющий просил учесть, что доказательств того, что транспортное средство имело существенные недостатки, не представлены. Сам должник приобрел автомобиль за 1 000 000 руб. за полгода до продажи ответчику. Кроме того, отсутствуют доказательства фактической оплаты в размере 250 000 руб. по договору купли - продажи между должником и ответчиком.

Ответчик против удовлетворения заявления управляющего возражал, указал, что транспортное средство было приобретено за 750 000 руб., цена 250 000 руб. указана в договоре по просьбе должника, в отношении 500 000 руб. была составлена расписка. Данная сумма была ответчиком передана Литвиновой Л.А. в наличной форме.

Указанный довод ответчика судом первой инстанции отклонен, поскольку в материалы дела расписка на сумму 500 000 руб. не представлена.

Финансовая возможность произвести оплату в размере 250 000 руб. ответчиком также не подтверждена. Доказательств накопления денежных средств, снятия денежных средств со счета перед совершением сделки, ответчиком не представлено.

В материалы дела ответчиком в качестве доказательств наличия финансовой возможности приобрести спорный автомобиль представлена справка из Пенсионного фонда, согласно которой доходом должника является страховая пенсия по старости лет и ежемесячная выплата к ней в общей сумме 14 914,17 руб.

Однако указанная сумма с учетом прожиточного минимума, установленного для граждан, не позволяет сберечь и аккумулировать денежные средства в размере, необходимом для оплаты по договору в размере 250 000 руб.

Суду также не представлены доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности осуществления расчета с должником, поступление денежных средств должнику от ответчика, их расходования должником на какие-либо цели.

Доводы ответчика о том, что транспортное средство было приобретено с техническими недостатками, не нашли фактического подтверждения.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судебная коллегия учитывает, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Исходя из изложенного следует, что отчуждение автомобиля по заниженной цене должно было вызвать у ответчика сомнения относительно правомерности отчуждения имущества, как у добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Финансовый управлящий в обоснование заявления указал, что согласно данным сайта Авито средняя цена на аналогичные транспортные средства составляет от 1 250 000 руб. до 1 400 000 руб.

Ответчик возражал против указанной оценки, полагает, что управляющим не учтен пробег автомобиля, представлены объявления 2023 года и иных регионов, по мнению ответчика, рыночная стоимость составляла 750 000 руб.

Суд первой инстанции предлагал лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о проведении экспертизы, однако финансовый управляющий и ответчик ходатайств о проведении экспертизы не заявили.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции принял во внимание, что транспортное средство приобретено должником по договору купли-продажи от 15.01.2020 за 1 000 000 руб.

Доказательств того, что стоимость транспортного средства с 15.01.2020 по 20.07.2020 уменьшилась до 250 000 руб., не представлено, отсутствуют сведения об участии транспортного средства в ДТП или о наличии иных повреждений, в договоре отсутствуют сведения о недостатках автомобиля, неудовлетворительном техническом состоянии, не представлено доказательства невозможности использования транспортного средства, осуществления ответчиком ремонта.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что после заключения договора купли - продажи от 20.07.2020, регистрации транспортного средства за ответчиком и присвоением регистрационного знака: Н298АТ797, транспортное средство выставлено на продажу за 1 050 000 руб. (объявление N 398550116 на интернет-сайте: https://www.drom.ru/).

Коллегией судей также посредством сервисов "Номерограм" (https://www.nomerogram.ru), "Дром.ру" (https://www.drom.ru/), в которых размещены фотографии автомобиля, установлено его удовлетворительное состояние.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о неравноценности оспариваемой сделки.

В ходе рассмотрения заявления определением от 13.06.2023, 20.07.2023 суд предлагал ответчику представить доказательства исполнения договора. Доказательств передачи денежных средств не представлено.

Таким образом, в рассматриваемом случае должником произведено безвозмездное отчуждение не имеющего недостатков ликвидного транспортного средства в отсутствие фактической оплаты, что очевидно для покупателя свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного актива. Факт выбытия транспортного средства из конкурсной массы в пользу ответчика подтвержден материалами дела. В связи с произведенным отчуждением имущества произошло уменьшение стоимости имущества должника, а также возможности удовлетворения требований кредиторов должника за счет этого имущества.

Доводы ответчика о том, что на момент совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании обстоятельств дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие на дату совершения оспариваемой сделки у должника неисполненных обязательств, которые впоследствии в рамках дела о банкротстве были включены в реестр подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При определении признаков неплатежеспособности судом первой инстанции установлено, что на дату совершения сделки по заключению договора купли-продажи транспортного средства от 20.07.2020 у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

Задолженности перед АО "Тинькофф банк" в размере 172 932,47 руб., возникшая 29.03.2020, и АО "ЦДУ" в размере 186 218,38 руб., возникшая с 07.04.2020, определениями суда включены в реестр требований кредиторов.

Довод ответчика о том, что на момент заключения оспариваемого договора он не мог знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором, отклоняется судом.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной в несколько раз, очевидно, свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за почти символическую цену продает имущество. Он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

В определении Верховного Суда РФ N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 от 17.07.2015 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения заявления, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Таким образом, передача транспортного средства безвозмездно не могла не породить у добросовестного приобретателя имущества сомнений относительно целей заключения спорной сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недействительности оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства исходя из очевидного факта отчуждения должником транспортного средства на условиях неравноценного встречного предоставления ответчиком, при недоказанности наличия у автомобиля недостатков, обосновывающих крайне низкую цену, отсутствия доказательств оплаты и такой цены, что подтверждает осведомленность ответчика о причинении вреда имущественным правам должника и его кредиторов в результате сделки.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, определяя последствия недействительности сделки, исходил из того, что доказательства встречного исполнения спорного договора не представлено.

Как следует из материалов дела, спорное имущество в настоящее время находится в собственности третьего лица Имамгусейнова Т.Г.

Суд первой инстанции принял во внимание, что транспортное средство приобретено должником по договору купли-продажи от 15.01.2020 за 1 000 000 руб.

Доказательств того, что стоимость транспортного средства с 15.01.2020 по 20.07.2020 уменьшилась до 250 000 руб., не представлено, отсутствуют сведения об участии транспортного средства в ДТП или о наличии иных повреждений, в договоре отсутствуют сведения о недостатках автомобиля, неудовлетворительном техническом состоянии, не представлено доказательства невозможности использования транспортного средства, осуществления ответчиком ремонта.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что после заключения договора купли - продажи от 20.07.2020, регистрации транспортного средства за ответчиком и присвоением регистрационного знака: Н298АТ797, транспортное средство выставлено на продажу за 1 050 000 руб. (объявление N 398550116 на интернет-сайте: https://www.drom.ru/).

Определением от 19.09.2023 суд первой инстанции предлагал лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос о проведении экспертизы, однако финансовый управляющий и ответчик ходатайств о проведении экспертизы не заявили.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в качестве последствий недействительности сделки следует взыскать с Сафарова Сейрана Гургеновича в конкурсную массу Литвиновой Лилии Александровны денежные средства в размере стоимости имущества указанной в договоре купли-продажи от 15.01.2020 - 1 000 000 руб., стоимость по которой данное транспортное средство было приобретено должником.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, с учетом положений пункта 3 названной статьи освобождаются, в том числе, истцы - инвалиды I и II группы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2024 по делу N А53-35997/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Я.А. Демина Г.А. Сурмалян