Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2024 г. N 19АП-6824/20 по делу N А14-22588/2019

г. Воронеж

22 октября 2024 г.

Дело N А14-22588/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2024 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Ботвинникова В.В.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от Огнерубовой Ангелины Александровны: Огнерубова А.А., паспорт гражданина РФ; Чижов В.П., представитель по устному ходатайству, паспорт гражданина РФ;

от Пархоменко А.А., иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Пархоменко Александра Александровича и Огнерубовой Ангелины Александровны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2024 по делу N А14-22588/2019

по заявлению финансового управляющего Пархоменко А.А. Федорца Антона Николаевича о признании недействительной сделкой

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Пархоменко Александра Александровича,

УСТАНОВИЛ:

АО "ЮниКредит Банк" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании Пархоменко Александра Александровича (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 09.01.2020 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.10.2020 в отношении Пархоменко А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Федорец А.Н.

Решением суда от 10.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Федорец А.Н.

В арбитражный суд 29.09.2021 поступило заявление финансового управляющего Федорца А.Н. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автомобильная база N 9" (далее - общество), заключенного между должником и Огнерубовой Ангелиной Александровной (далее - ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Огнерубову А.А. возвратить Пархоменко А.А. 100% доли в уставном капитале ООО "Автомобильная база N 9" номинальной стоимостью 10 000 руб. и восстановлении задолженности Пархоменко А.А. перед Огнерубовой А.А. в размере 10 000 руб.

В дальнейшем от финансового управляющего поступило ходатайство об уточнении требований, в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автомобильная база N 9" от 19.02.2020 и применить последствия недействительности сделки: возвратить Пархоменко А.А. долю в уставном капитале ООО "Автомобильная база N 9" номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества. Ходатайство об уточнении требований удовлетворено судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2024 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автомобильная база N 9" от 19.02.2020, заключенный между Пархоменко А.А. и Огнерубовой А.А. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления доли участия Пархоменко А.А. в размере 100% в ООО "Автомобильная база N 9".

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Пархоменко А.А. и Огнерубова А.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение суда отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Огнерубова А.А и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц не явились.

В материалы дела от финансового управляющего Пархоменко А.А. Федорца А.Н. поступило заявление о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя и отзыв, в котором он просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В удовлетворении поступившего в материалы дела от Пархоменко А.А. ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание ввиду занятости в другом процессе судом отказано по причине отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, а также учитывая, что ходатайство не мотивировано необходимостью представления каких-либо дополнительных доказательств, а приведенные обстоятельства не препятствуют рассмотрению апелляционных жалоб по существу.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.02.2020 между Пархоменко А.А. (продавец) и Огнерубовой А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автомобильная база N 9" по условиям которого Пархоменко А.А. продал, а Огнерубова А.А. купила долю в уставном капитале ООО "Автомобильная база N 9" в размере 100%. Отчуждаемая доля в уставном капитале оценена сторонами и продана за 10 000,00 руб., полностью уплаченных покупателем продавцу до подписания настоящего договора.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ ввиду злоупотребления правом при его заключении, совершении с неравноценным встречным исполнением и с заинтересованным лицом, а также ввиду направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании.

Апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, обоснованно руководствовался следующим.

Как предусмотрено пунктами 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 7 статьи 213.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отражено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 09.01.2020, оспариваемая сделка совершена 19.02.2020, т.е. после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Действующее правовое регулирование не устанавливает критерии существенности отличия цены, оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742, необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что, помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

В этой связи, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Из материалов дела следует, что согласно условиям договора купли-продажи от 19.02.2020 стоимость продаваемого имущества составляет 10 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы Пархоменко А.А. о недоказанности неравноценности встречного исполнения ввиду того, что оценка рыночной стоимости активов ООО "Автомобильная база N 9" не производилась, подлежат отклонению по следующим основаниям.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий должника в обоснование довода о том, что цена, определенная в договоре, является явно заниженной, сослался на наличие данных бухгалтерского баланса ООО "Автомобильная база N 9" за 2018, согласно которым у Общества имеются активы на сумму 9 168 тыс. руб., обязательства 492 тыс. руб., объекты недвижимости, транспортные средства.

Арбитражным судом Воронежской области приняты во внимание положения пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; положения Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Кроме того, суд, исходя из существа предмета данного обособленного спора и конкретных фактических обстоятельств, заключил, что бремя доказывания равноценности цены сделки (а равно тождества номинальной стоимости доли) рыночной стоимости доли ложится на ответчика.

Однако, в нарушение статьи 65 АПК РФ таких доказательств, равно как и доказательств оплаты по договору в материалы дела не представлены.

Стороны несут риск уклонения от состязательности, состоящий в принятии судебного акта по имеющимся в деле доказательствам с учетом вынесенных на обсуждение в судебном заседании правовых позиций (статьи 8, 9 АПК РФ).

Таким образом, в отсутствие как доказательств равноценности цены оспариваемой сделки, так и доказательств наличия самой оплаты по договору, доводы апелляционной жалобы Пархоменко А.А. о недоказанности неравноценности встречного исполнения не могут быть приняты во внимание.

Судом первой инстанции также учтено, что на момент совершения оспариваемой сделки у Пархоменко А.А. имелись неисполненные обязательства перед АО "ЮниКредитБанк" как поручителя по договору N 001/0659L/16 от 17.11.2016 в размере 7 419 936, 52 руб.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено и участвующими в деле лицами не оспорено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автомобильная база N 9" заключен Пархоменко А.А. со своей дочерью - Огнерубовой А.А., т.е. с заинтересованным лицом.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства в их совокупности, с учетом требований статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автомобильная база N 9" от 19.02.2020, заключенного между Пархоменко А.А. и Огнерубовой А.А., недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Однако приведенные финансовым управляющим обстоятельства, исходя из заявленных им фактических оснований для оспаривания сделки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем, не могут быть расценены в качестве оснований для признания спорной сделки недействительной по предусмотренному статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ основанию с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной на основании статей 10,168 Гражданского кодекса РФ, ввиду того, что доводы финансового управляющего не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В силу пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления участия Пархоменко А.А. в размере 100% доли в ООО "Автомобильная база N 9".

При этом, согласно пункту 3 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Доводы апелляционной жалобы Огнерубовой А.А. о том, что рассмотрение обособленного спора и принятие определение произведено без ее участия, о времени и месте рассмотрения заявления она не уведомлялась, что нарушило ее права как ответчика и лишило возможности представлять доказательства, опровергаются материалами дела.

В настоящем случае судебная корреспонденция направлялась Арбитражным судом Воронежской области по адресу регистрации Огнерубовой А.А. согласно сведениям, представленным УВМ ГУ МВД России по Воронежской области на запрос суда: г. Воронеж, ул. 20-летия ВЛКСМ, д.54а, кв. 35 (т.2, л.д.7). Указанный адрес также является адресом регистрации Огнерубовой А.А. в соответствии с данными ее паспорта.

Более того, в материалах дела имеются ходатайства Огнерубовой А.А. об отложении судебного разбирательства (т.2, л.д.108-110, 136-138), что также свидетельствует о ее надлежащем извещении о рассмотрении спора судом первой инстанции.

Таким образом, апелляционные жалобы не содержат доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Заявителями апелляционных жалоб документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В связи с вышеизложенным, определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2024 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. за каждую согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей (уплачено по чекам от 26.07.2024).

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2024 по делу N А14-22588/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы -без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

В.В. Ботвинников Е.А. Безбородов