Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2024 г. N 13АП-2981/24 по делу N А56-119955/2021

Санкт-Петербург

25 марта 2024 г.

Дело N А56-119955/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Наумова М.В.: представителя Шутова Д.С. по доверенности от 19.12.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2981/2024) Наумова Максима Валентиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 по обособленному спору N А56-119955/2021/тр.11/п/п (судья Рогова Ю.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АВД",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Панорама" (далее - ООО "Панорама") 27.12.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "АВД" (далее - ООО "АВД") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.01.2022 заявление ООО "Панорама" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 11.04.2022 заявление ООО "Панорама" признано обоснованным, в отношении ООО "АВД" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богунов Константин Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.04.2022 N 77.

Решением суда первой инстанции от 02.08.2022 ООО "АВД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Богунов К.А.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.08.2022 N 157.

Определением суда первой инстанции от 17.07.2023 Богунов К.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "АВД". Конкурсным управляющим должником утвержден Орловский Андрей Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройдок" (далее - ООО "Стройдок") 30.09.2022 (зарегистрировано 09.10.2022) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО "АВД" требования в размере 36 932 118 руб. 52 коп.

Определением суда первой инстанции от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2023 по обособленному спору N А56-119955/2021/тр.11, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО "АВД" требование ООО "Стройдок" в размере 36 932 118 руб. 52 коп., в том числе 21 087 640 руб. основного долга и 15 844 478 руб. 52 коп. неустойки.

Общество с ограниченной ответственностью "СтройСервис" (далее - ООО "СтройСервис") 07.02.2023 (зарегистрировано 22.02.2023) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ООО "Стройдок" в части требований к должнику, установленных определением суда первой инстанции от 20.01.2023 по обособленному спору N А56-119955/2021/тр.11.

Определением суда первой инстанции от 07.09.2023 заявление ООО "СтройСервис" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В апелляционной жалобе Наумов Максим Валентинович (лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по первой инстанции), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 07.09.2023 по обособленному спору N А56-119955/2021/тр.11/п/п отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что на момент заключения договора цессии от 02.02.2023 ООО "Стройдок" уже было ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании записи от 17.02.2022 N 222550058947, в силу чего уступка требования являлась ничтожной.

Одновременно с апелляционной жалобой Наумов М.В. заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока на её подачу.

В обоснование ходатайства податель апелляционной жалобы указал, что не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции; Наумов М.В. узнал о вынесенном судебном акте в процессе подготовки мотивированной апелляционной жалобы на определение, принятое по спору о субсидиарной ответственности.

Определением от 30.01.2024 апелляционная жалоба Наумова М.В. принята к производству, вопрос о восстановлении срока на её подачу и рассмотрение апелляционной жалобы по существу назначены к рассмотрению в судебном заседании.

В отзыве ООО "СтройСервис" просило в удовлетворении ходатайства Наумова М.В. о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказать.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий Орловский А.М. просил разрешить жалобу в отсутствие его представителя на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель Наумова М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы и ходатайство о восстановлении срока.

Рассмотрев ходатайство Наумова М.В. о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 117 и 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), учитывая конкретные обстоятельства дела и то, что предельный шестимесячный срок на обжалование не пропущен, считает возможным восстановить срок и рассмотреть жалобу по существу в данном судебном заседании.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, определением суда первой инстанции от 20.01.2023 в третью очередь удовлетворения реестра кредиторов ООО "АВД" включено требование ООО "Стройдок" в размере 36 932 118 руб. 52 коп.

02.02.2023 ООО "Стройдок" (цедент) и ООО "СтройСервис" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО "АВД", вытекающие из определения суда первой инстанции от 20.01.2023 по обособленному спору N А56-119955/2021/тр.11, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному выше судебном акту (пункт 1 договора).

В силу пункта 3 договора его цена составила 36 932 118 руб. 52 коп. (100% от суммы, подлежащей взысканию с должника), которую цессионарий обязался оплатить в срок до 01.01.2025.

Согласно положениям пункта 6 договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Почтовым уведомлением (почтовый идентификатор 64405256002323) должник уведомлен о состоявшейся уступке 11.02.2023.

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требования от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление ООО "СтройСервис" о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как указано выше, заявление ООО "СтройСервис" основано на заключенном 02.02.2023 с ООО "Стройдок" договоре уступки права требования к должнику, установленного определением суда первой инстанции от 20.01.2023 по обособленному спору N А56-119955/2021/тр.11.

Однако на дату цессии ООО "Стройдок" было исключено из ЕГРЮЛ на основании записи МИФНС N 12 по Омской области от 17.02.2022 N 222550058947.

Исключение из ЕГРЮЛ юридического влечет те же последствия, что и его ликвидация, а именно прекращение организации без перехода в порядке универсального правопреемства ее прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61, пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 6 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Такое юридическое лицо утрачивает правоспособность (пункт 3 статьи 49 ГК РФ). В частности, из этого следует, что общество утрачивает возможность заключать сделки и совершать иные юридические действия.

Следовательно, ООО "Стройдок", будучи ликвидированным, 02.02.2023 не могло уступить свое право требования к должнику в пользу ООО "СтройСервис", поскольку с 17.02.2022 ООО "Стройдок" утратило правоспособность как юридическое лицо без перехода прав и обязанностей к другим лицам.

При этом в настоящее время судом первой инстанции рассматривается обособленный спор N А56-119955/2021/тр.11/искл.1 об исключении требования ООО "Стройдок" из реестра требований кредиторов ООО "АВД", рассмотрение которого на основании определения от 14.02.2024 отложено до 27.03.2024 в связи с нахождением материалов дела в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

Поскольку 17.02.2022 ООО "Стройдок" прекратило свою деятельность, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления ООО "СтройСервис" и проведения процессуального правопреемства, основанного на сделке, отвечающей признакам ничтожной.

На основании изложенного обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ООО "СтройСервис" о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 117, 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство Наумова Максима Валентиновича о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы удовлетворить. Восстановить пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2023 по обособленному спору N А56-119955/2021/тр.11/п/п отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора по требованию общества с ограниченной ответственностью "Стройдок" к обществу с ограниченной ответственностью "АВД" отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова