Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2019 г. N 15АП-15044/19

город Ростов-на-Дону

30 октября 2019 г.

дело N А32-24843/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Г.А. Сурмаляна, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Марка" Лейлиян Э.Р.

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2019 по делу N А32-24843/2017 о признании требования обоснованным

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Био-Микс"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) главы КФХ Мануйловой Светланы Борисовны,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Главы КФХ Мануйловой Светланы Борисовны (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Био-Микс" (далее -заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 866 766,85 руб., из них: 1 766 598, 24 руб. - основной долг, 1 054 62,61 руб. - неустойка, 45 606 руб. - судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2019 по делу N А32-24843/2017 требования общества с ограниченной ответственностью "Био-Микс" в размере 2 866 766,85 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества Главы КФХ Мануйловой Светланы Борисовны, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда от 02.07.2019 по делу N А32-24843/2017, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Марка" Лейлиян Э.Р. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и оставить заявление без рассмотрения.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Судом не учтено, что право требования спорной задолженности было уступлено заявителем в пользу общества "Марка" по договору цессии от 19.07.2017. ООО "Био-Микс" и ООО "Марка" обратились в суд с заявлениями о включении в реестр в силу одного и того же материального требования в связи с неисполнением должником обязательств по договору поставки N 29 от 01.10.2012, подтвержденного решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016 по делу N А32-25125/2016. При этом общество с ограниченной ответственностью "Марка" обратилось в суд 19.01.2019 в пределах установленного срока, а заявитель - 01.03.2019. Апеллянт полагает, что поскольку материальное требование заявителя к должнику уступлено им по договору цессии от 19.07.2017, у цедента отсутствовало право на обращение в суд с заявлением о включении в реестр. В связи с этим заявление подлежало оставлению без рассмотрения. Апеллянт полагает, что заявителем допущено злоупотребление правом.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2019 по делу N А32-24843/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Био-Микс" просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника оставил результат рассмотрения апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Конкурсный управляющий должника и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Марка" заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.06.2017 заявление ПАО "Сбербанк" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2017 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Тряев Олег Павлович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Юрин Виктор Владимирович.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 03.11.2018 N 203(6441), в ЕФРСБ от 29.10.2018 N 3167492.

01.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Био-Микс" (ИНН 2341013733) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требования в реестре требований кредиторов должника в размере 2 866 766,85 руб.

В обоснование заявленного требования ООО "Био-Микс" указало, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016 по делу N А32-25125/2016 с должника в пользу заявителя взыскана задолженность по договору поставки от 01.10.2012 N29 в размере 4 321 160,85 руб., из них:

3 266 598,24 руб. - основной долг, 1 054 562,61 руб. - неустойка за период с 04.09.2015 по 26.09.2016, а также 45 606 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Признавая требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что факт и размер задолженности подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. Кредитор с заявлением об установлении размера требований обратился 01.03.2019, то есть с пропуском срока, установленного для включения в реестр требований кредиторов должника. Установив, что постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного листа взыскателю принято 21.07.2017, то есть до введения процедуры наблюдения, суд пришел к выводу о том, что при исчислении срока на предъявление требований положения пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 не подлежат применению. Поскольку требования кредитора подтверждены документально, суд признал их обоснованными, однако подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве (пункт 5).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ) (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016 по делу N А32-25125/2016 с индивидуального предпринимателя Мануйловой Светланы Борисовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Био-Микс" взыскано 4 321 160,85 руб., из них:

3 266 598,24 руб. - основной долг, 1 054 562,61 руб. - неустойка за период с 04.09.2015 по 26.09.2016, а также 45 606 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

19.07.2017 между ООО "Био-Микс" (цедент) и ООО "Марка" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику в размере 4 321 160, 85 руб., возникшее по договору поставки N 29 от 01.10.2012, подтвержденное решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016 по делу N А32-25125/2016 о взыскании указанной задолженности с учетом произведенных должником оплат на сумму 234 841,32 руб. (п. 1.1 договора).

Право требования к должнику уступается в объеме, существующем в момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие начислению санкции вследствие просрочки исполнения должником свих обязательств, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а так же иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1.1 договора цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 4 086 319, 53 руб. на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступленное право требования сумму в размере 1 500 000 руб. в течение 120 дней с момента заключения настоящего договора путем отгрузки откормочных свиней на эту сумму по рыночной цене на дату отгрузки равными долями ежемесячно или уплаты ему денежных средств в размере 375 000 руб. до 28 числа ежемесячно, начиная с момента подписания данного договора (с августа 2017 включительно).

Цессионарий имеет право добровольно уплатить цеденту путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору 2 586 319, 53 руб. исходя из дальнейшего финансового положения (пункт 3.2.2 договора).

Согласно пункту 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

07.08.2019 ООО "Марка" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальной замене истца по делу N А32-25125/2016. Определением от 17.09.2019 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 11.11.2019.

ООО "Марка" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении размера требований и включении их в реестр требований кредиторов в размере 3 202 561,91 руб. Требования мотивированы неисполнением обязательств по договору поставки от 01.10.2012 N 29, задолженность по которому взыскана решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016 по делу N А32-25125/2016. Определением суда от 19.01.2019 заявление принято к рассмотрению. Определением суда от 18.07.2019 по делу NА32-24843/2017 судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований отложено на 24.10.2019.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условия договора цессии от 19.07.2017 не содержат положений, согласно которым момент перехода права требования определен иной датой или событием, в связи с чем, установления факта оплаты по договору цессии не требуется. Материальное право требования по договору поставки N 29 от 01.10.2012, подтвержденное решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016 по делу N А32-25125/2016, перешло к ООО "Марка" при заключении договора цессии от 19.07.2017 в полном объеме.

Договор цессии от 19.07.2017 лицами, участвующими в деле, не оспорен и не признан судом недействительным. Доказательств, свидетельствующих о ничтожности договора цессии от 19.07.2017, в материалах дела не имеется.

Полномочия лиц, подписавших договор цессии со стороны цедента и цессионария, не оспорены.

Таким образом, на основании договора цессии от 19.07.2017 произошел переход материальных прав от первоначального кредитора к новому кредитору - ООО "Марка".

Принимая во внимание, что в момент заключения договора уступки права требования от 19.07.2017 права кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Био-Микс" перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Марка", оснований для удовлетворения заявления ООО "Био-Микс" о включении в реестр требований кредиторов спорной задолженности не имеется.

В соответствии с подпунктами 3 и 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Поскольку суд первой инстанции не установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, пришел к выводам, не соответствующим имеющимся в деле доказательствам, и неправильно применил нормы материального права, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2019 по делу N А32-24843/2017 подлежит отмене.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2019 по делу N А32-24843/2017 отменить.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Био-Микс" в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 766 598,24 руб. основного долга, 1 054 62,61 руб. неустойки, 45 606 руб. судебных расходов.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева