Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2019 г. N 15АП-17942/19

город Ростов-на-Дону

02 ноября 2019 г.

дело N А32-1085/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,

при участии:

от ЗАО "РАФ "8 Марта": представителя Трифонова А.В. по доверенности от 22.10.2019,

от АО "Кореновскрыба": представителя Горяева Д.В. по доверенности от 02.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

акционерного общества "Кореновскрыба", закрытого акционерного общества "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта", действующего в лице директора Будко А.А., Денисовой Валентины Павловной, Денисова Егора Ремировича,

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 12 августа 2019 года по делу N А32-1085/2019

по иску закрытого акционерного общества "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта" в лице Денисовой Валентины Павловны, Денисова Егора Ремировича

к акционерному обществу "Кореновскрыба"

о признании сделки недействительной, взыскании убытков,

принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Рыболовецкая агрофирма "8 Марта" (далее - ЗАО "РАФ "8 Марта") в лице Денисовой Валентины Павловны обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу "Кореновскрыба" (далее - АО "Кореновскрыба") о признании недействительной сделки по зачету от 31.12.2015, заключенной между ЗАО "РАФ "8 Марта" и АО "Кореновскрыба", и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания убытков в размере 23 473 816 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что в рамках дела N А32-722/2017 был признан ничтожным договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015, заключенный между ЗАО "РАФ "8 Марта" и АО "Кореновскрыба", на основании которого и был произведён зачет встречных обязательств ЗАО "РАФ "8 Марта" перед ответчиком на сумму 15 600 000 руб. Ввиду ничтожности договора контрактации сделка по зачету является недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, задолженность ЗАО "РАФ "8 Марта" перед АО "Кореновскрыба", могущая быть положена в основу соглашения о зачёте, отсутствовала.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2019 Денисов Егор Ремирович привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2019 исковые требования удовлетворены частично, сделка по зачету от 31.12.2015 признана недействительной, в удовлетворении остальной части иска отказано. С АО "Кореновскрыба" в пользу ЗАО "РАФ "8 Марта" взыскано 6 000 руб. судебных расходов, Денисовой В.П. из федерального бюджета возвращено 6 871 руб. государственной пошлины по иску.

Решение мотивировано тем, что поскольку договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015, подписанный между ЗАО "РАФ "8 Марта" и АО "Кореновскрыба", является ничтожной сделкой, у ответчика отсутствовало встречное требование по отношению к ЗАО "РАФ "8 Марта", ввиду чего сделка по зачету является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания убытков, суд первой инстанции указал, что в данном случае неприменима двусторонняя реституция, т.к. между сторонами отсутствовала передача денежных средств или имущества, сумма убытков представляет собой неисполненные ответчиком обязательства по иным гражданско-правовым договорам, которые не являются предметом настоящего спора. Кроме того, у Денисовой В.П. и Денисова Е.Р. как акционеров ЗАО "РАФ "8 Марта" отсутствует право на иск о взыскании убытков от имени общества.

АО "Кореновскрыба", ЗАО "РАФ "8 Марта", действующее в лице директора Будко А.А., обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения иска, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Доводы апелляционных жалоб АО "Кореновскрыба", ЗАО "РАФ "8 Марта" сводятся к тому, что:

- суд первой инстанции не дал оценку заявлению ответчика о пропуске срока исковой давности по настоящему иску. Денисова В.П. узнала о ничтожности договора контрактации от 15.12.2015 со дня вступления в силу постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу N А32-722/2017, однако с иском обратилась 09.01.2019. Поскольку сделка по зачету является оспоримой и срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной составляет 1 год, срок исковой давности пропущен;

- отсутствие обязательств по зачету не является основанием для признания сделки недействительной и не препятствует лицу обратиться с требованием о взыскании непогашенной задолженности. ЗАО "РАФ "8 Марта" указывает на то, что задолженность ответчик признает в полном объеме, между тем признание сделки недействительной повлечет для ЗАО "РАФ "8 Марта" невозможность требовать взыскания задолженности в полном объеме, предусмотренном соглашением о зачёте. Спорная сделка по зачету является, по сути, соглашением о новации обязательства.

Денисов Е.Р., Денисова В.П. так же обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении иска, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы Денисова Е.Р., Денисовой В.П. сводятся к тому, что при признании сделки недействительной отказ суда в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки не восстанавливает нарушенных прав ЗАО "РАФ "8 Марта" и её акционеров.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Кореновскрыба", ЗАО "РАФ "8 Марта", действующее в лице директора Будко А.А., просили решение суда отменить в части удовлетворения иска, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объёме, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, поданной Денисовой Е.Р., Денисовым В.П.

Денисов Е.Р., Денисова В.П. в отзыве на апелляционные жалобы просили решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении иска, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме, отказать АО "Кореновскрыба", ЗАО "РАФ "8 Марта" в удовлетворении их апелляционных жалоб.

В судебном заседании представители АО "Кореновскрыба" и ЗАО "РАФ "8 Марта" (представитель действовал на основании доверенности, выданной от имени общества директором Будко А.А.), поддержали доводы своих апелляционных жалоб в полном объеме, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы Денисовой В.П. и Денисова Е.Р., просили решение суда отменить в части, апелляционные жалобы ЗАО "РАФ "8 Марта" и АО "Кореновскрыба" - удовлетворить.

В судебное заседание Денисов Е.Р. и Денисова В.П., явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "РАФ "8 Марта" зарегистрировано в качестве юридического лица в процессе преобразования СПК "Рыболовецкий колхоз "8 марта" 01.10.2006.

Денисова В.П. является акционером ЗАО "РАФ "8 Марта", которой на праве собственности принадлежат 150 850 128 акций предприятия (т. 1 л.д. 73), Денисов Е.Р. является акционером АО "Кореновскрыба" и членом совета директоров ЗАО "РАФ "8 Марта" (т. 1 л.д. 90).

15.12.2015 между АО "Кореновскрыба" и ЗАО "РАФ "8 Марта" был подписан договор контрактации сельскохозяйственной продукции, согласно которому АО "Кореновскрыба" обязалось произвести и передать ЗАО "РАФ "8 Марта", а последнее принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию рыбоводства (аквакультуры), а именно рыбопосадочный материал (годовик) толстолобика, карпа, белого амура в количестве 120 метрических тонн (навеска рыбопосадочного материала: 35-55 гр.). Общая сумма договора составила 15 600 000 руб.

Согласно акту приема-передачи векселей от 31.12.2015 и заявлению о погашении векселей ЗАО "РАФ "8 Марта" предъявило АО "Кореновскрыба" к оплате простые векселя N N 2015к001, 2015к002, 2015к003, 2015к004, 2015к005, 2015к006 от 01.02.2015 на общую сумму 7 000 000 руб., а также начисленных по векселям процентов на общую сумму 1 088 931 руб.

Между ЗАО "РАФ "8 Марта" и АО "Кореновскрыба" был заключен договор процентного займа от 27.12.2012, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заём в сумме 12 800 000 руб. Заём был предоставлен на срок до 30.06.2013. По состоянию на 31.12.2015 задолженность по данному договору перед ЗАО "РАФ "8 Марта" составляла 3 025 300 руб., сумма неоплаченных процентов составила 4 495 636 руб.

31.12.2015 между АО "Кореновскрыба", действовавшего в лице генерального директора Першина А.В., и ЗАО "РАФ "8 Марта", действовавшего в лице генерального директора Будко А.А., подписали акт зачёта встречных однородных требований, в соответствии с которым ЗАО "РАФ "8 Марта" прекратило перед АО "Кореновскрыба" путем зачёта свои обязательства по перечислению аванса по договору контрактации от 15.12.2015 в сумме 15 600 000 руб., в свою очередь, АО "Кореновскрыба" прекратило перед ЗАО "РАФ "8 Марта" следующие свои обязательства на сумму 15 600 000 руб.:

1) по договору процентного займа от 27.12.2012 на сумму 3 025 300 руб.;

2) по оплате процентов по договору процентного займа от 27.12.2012 на сумму 4 495 636 руб.;

3) по предъявленным к оплате векселям (заявление и акт приема-передачи векселей от 31.12.2015) в сумме 7 000 000 руб.;

4) по уплате процентов по предъявленным к оплате векселям (заявление и акт приема-передачи векселей от 31.12.2015) в сумме 1 088 931 руб.

Стороны также указали, что после состоявшегося зачёта встречных денежных обязательств у АО "Кореновскрыба" не имеется основной задолженности по оплате векселей, по уплате процентов по векселям, по возврату основной суммы займа, но остаётся задолженность по уплате процентов договору займа от 27.12.2012 в размере 9 867 руб.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу N А32-722/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.04.2018, договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015, заключенный между АО "Кореновскрыба" и ЗАО "РАФ "8 Марта", признан ничтожным как мнимая сделка на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что сделка по зачету от 31.12.2015 является недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на стороне ЗАО "РАФ "8 Марта" возникли убытки в размере 23 473 816 руб. в виде неисполненных ответчиком обязательств по вышеуказанным сделкам, Денисова В.П. и Денисов Е.Р., полагающими себя действующими от имени и в интересах ЗАО "РАФ "8 Марта", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

При вынесении настоящего постановления суд апелляционной инстанции, прежде всего, считает необходимым разрешить вопрос о наличии легитимации у Денисовой В.П. и Денисова Е.Р. на оспаривание соглашения о зачёте от 31.12.2015 от имени ЗАО "РАФ "8 Марта".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что акционерные общества и акционеры данных обществ с точки зрения действующего гражданского законодательства являются самостоятельными участниками гражданских правоотношений. При этом правосубъектность акционерных обществ реализуется посредством совершения распорядительных действий его органов управления в соответствии с их компетенцией, определяемой нормами действующего законодательства и уставных документов.

Это означает, что своей волей отдельные акционеры общества или лица, входящие в коллегиальные органы управления данного общества, могут создавать правовые последствия непосредственно для самого акционерного общества только в случаях и в порядке, прямо предусмотренных действующим законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Федеральный закон Российской Федерации N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" предоставляют право акционерам общества и членам совета директоров оспаривать сделки, совершённые от имени акционерного общества только по мотивам нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).

Абзацем 2 пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ закреплено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации данные сделки надлежит квалифицировать в качестве оспоримых, т.е. подлежащих признанию недействительными только на основании прямого иска компетентного лица и только по решению суда.

Фактически исковые требования Денисова Е.Р. (как члена совета директоров ЗАО "РАФ "8 Марта") и Денисовой В.П. (как акционера, владеющего акциями в размере более 1%) основываются на положениях пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, т.к. истцы заявляют о совершении зачёта в отсутствие к тому правовых оснований (отсутствие долга ЗАО "РАФ "8 Марта" перед АО "Кореновскрыба" по договору контрактации от 15.12.2015, ввиду ничтожности последнего) в результате сговора генеральных директоров предприятий.

При этом по иным основаниям, нежели это прямо указано в нормах действующего законодательства, ни Денисов Е.Р., ни Денисова В.П. не наделены правом на оспаривание соглашения о зачёте в судебном порядке.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Учитывая изложенное, ЗАО "РАФ "8 Марта" в материально-правовом и процессуально-правовом смысле является лицом, в интересах которого заявлен иск, а Денисова В.П. и Денисов Е.Р. являются его законными представителями.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывалось ранее, сделки с заинтересованностью, совершённые от имени акционерного общества, являются оспоримыми (абзац 2 пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В суде первой инстанции АО "Кореновскрыба" и ЗАО "РАФ "8 Марта" было заявлено о пропуске срока исковой давности по настоящему иску.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, с учетом характера спорных правоотношений арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в рассматриваемом случае подлежит применению срок исковой давности, равный 1 году.

О наличии оснований для оспаривания сделки по зачету от 31.12.2015 истцам могло стать известно 09.01.2017, когда Денисова В.П. обратилась в суд с иском о признании ничтожным договора контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015 в рамках дела N А32-722/2017, в котором прямо указано на акт взаимозачёта от 31.12.2015 (при этом Денисов Е.Р. был непосредственно уведомлен о данном процессе, об основаниях заявленного иска, т.к. выступал в качестве представителя в судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.08.2017, что отражено в соответствующем протоколе судебного заседания Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А32-722/2017), но не позднее 07.12.2017 - даты изготовления полного текста постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда о признании недействительным (ничтожным) по мотиву мнимости договора контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015.

Поскольку Денисова В.П. обратилась в суд с настоящим иском 09.01.2019, а Денисов Е.Р. обратился с заявлением о привлечении его к участию в деле в качестве соистца только 18.02.2019, в то время как срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной истек 08.12.2018, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, основанному на положениях норм пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии самостоятельного основания для отказа Денисовой В.П. и Денисову Е.Р. в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, решение суда первой инстанции в данной части подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

При вынесении своего решения у суда первой инстанции не имелось оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве ничтожной по основаниям пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. те обстоятельства, на которые истцы ссылаются в своём иске, в полной мере охватываются диспозицией норм пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, указывающих на оспоримость сделки.

Истцами также было заявлено требование о взыскании убытков в размере 23 473 816 руб.

Суд первой инстанции в удовлетворении данной части иска отказал, при этом суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены в данной части состоявшегося решения суда по следующим основаниям.

Истцы, заявляя указанное требование, исходили из того, что в результате совершения оспариваемой сделки ответчик не исполнил свои обязательства перед ЗАО "РАФ "8 Марта" по договору процентного займа от 27.12.2012 в части оплаты основного долга на сумму 3 025 300 руб., в части уплаты процентов за пользование займом на сумму 4 495 636 руб., по уплате основного долга по векселям (заявление и акт приема-передачи векселей от 31.12.2015) в сумме 7 000 000 руб., по уплате процентов по вексельному долга в сумме 1 088 931 руб., ввиду чего у ЗАО "РАФ "8 Марта" возникли убытки в сумме 23 473 816 руб., включающей в себя сумму неисполненных по указанным сделкам обязательств за последующие периоды (в том числе подлежащих дополнительному начислению процентов и неустойки).

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что предъявленная к взысканию сумма 23 473 816 руб., поименованная истцами в качестве убытков, фактически таковой не является, а представляет собой требование, адресованное АО "Кореновскрыба", направленное на погашению заёмного и вексельного долгов, а также на уплату штрафных санкций (требование об обязании исполнить обязательства в натуре).

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит в себе положений, позволяющих акционеру либо члену совета директоров акционерного общества обращаться с подобного рода исками от имени самого акционерного общества к его неисправным контрагентам.

Таким образом, у Денисовой В.П. и Денисова Е.Р. отсутствует право на иск в части требования о взыскании с АО "Кореновскрыба" в пользу ЗАО "РАФ "8 Марта" денежных средств в размере 23 473 816 руб. Отсутствие у истцов надлежащей легитимации является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В целях избегания правовой неопределённости в спорных правоотношениях, суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать на следующее.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признание постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу N А32-722/2017 договора контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015 недействительной (ничтожной) сделкой по мотиву мнимости, применительно к рассматриваемым правоотношениям означает, что данный договор не мог выступить основанием для проведения взаимозачётов между АО "Кореновскрыба" и ЗАО "РАФ "8 Марта" при подписании его генеральными директорами, непосредственно поставленными в известность о мнимости контракционного соглашения, акта от 31.12.2015.

Соглашение о зачёте от 31.12.2015 также не может быть расценено как новация в понимании норм статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая прекратила обязательства АО "Кореновскрыба" перед ЗАО "РАФ "8 Марта" по оплате задолженности по заёмному и вексельному обязательствам, отражённым в соглашении о зачёте.

Напротив, в силу прямого указания пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение АО "Кореновскрыба" в отношении ЗАО "РАФ "8 Марта" измениться не могло, т.к. в силу ничтожности договора контрактации от 15.12.2015 зачёт встречных денежных обязательств не состоялся.

Подписание генеральным директором АО "Кореновскрыба" соглашения о зачёте от 31.12.2015 свидетельствует только о признании данным обществом факта наличия задолженности перед ЗАО "РАФ "8 Марта" по заёмному и вексельному обязательствам, что в силу положений статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации прервало для кредитора по данным обязательствам течение сроков исковой давности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Кореновскрыба" указал, что после вынесения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу N А32-722/2017 в бухгалтерской документации АО "Кореновскрыба" задолженность перед ЗАО "РАФ "8 Марта" в размере 15 600 000 руб. была восстановлена (соответствующие доказательства в материалы настоящего дела не предоставлялись и судом апелляционной инстанции не истребовались, т.к. их содержание лежит за пределами рассматриваемого спора).

Если Денисова В.П. как акционер ЗАО "РАФ "8 Марта" полагает, что генеральным директором данного акционерного общества, непосредственно изначально информированного о мнимости договора контрактации от 15.12.2015, или иным органом управления предприятия, намерено не были совершены действия, направленные на своевременное взыскание с АО "Кореновскрыба" задолженности по договору займа от 27.12.2012 и вексельного долга, она в силу положений 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе предъявить самостоятельный иск о взыскании с соответствующего органа управления убытков в пользу акционерного общества в размере неполученных ЗАО "РАФ "8 Марта" денежных средств.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. относятся на истицу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12 августа 2019 года по делу N А32-1085/2019 в части удовлетворения иска отменить.

В указанной части принять новое решение, абзацы 1-4 резолютивной части решения изложить в новой редакции:

"В удовлетворении исковых требований отказать".

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов Т.Р. Фахретдинов