Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2024 г. N 07АП-1434/24 по делу N А02-1400/2023

город Томск

28 марта 2024 г.

Дело N А02-1400/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Подцепиловой М.Ю.,
		Сухотиной В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Хипгрэйв Татьяны Николаевны (07АП-1434/2024) на решение от 12.01.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1400/2023 (судья Кириченко Е.Ф.) по исковому заявлению Хипгрэйв Татьяны Николаевны (ИНН 220410672332, г. Бийск, край Алтайский) к Алексеевой Марине Анатольевне (ИНН 040702920332, с. Артыбаш, р-н. Турочакский, Республика Алтай),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СМЕЖНИК" (ОГРН 1020400608139, ИНН 0407001632, ул. Кедровая, д. 1, с. Артыбаш, Турочакский район, Р4) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "СМЕЖНИК".

УСТАНОВИЛ:

Хипгрэйв Т. Н. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к Алексеевой Марине Анатольевне (далее - ответчик) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "СМЕЖНИК".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СМЕЖНИК".

Решением от 12.01.2024 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что требования истца являются необходимыми для восстановления нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества; рассматриваемом случае исключение участника из Общества будет способствовать восстановлению хозяйственной деятельности Общества, так как препятствия в деятельности и убытки у Общества созданы ответчиком при осуществлении функций единоличного исполнительного органа.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "СМЕЖНИК" зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службой по Республике Алтай в Едином государственном реестре юридических лиц 05.12.2002 года за основным государственным регистрационным номером 1020400608139.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.07.2023 года участниками общества являются Хипгрэйв Татьяна Николаевна, владеющая долей в размере 28% в уставном капитале, номинальной стоимостью 70000 рублей, Алексеева Марина Анатольевна, владеющая долей в размере 72% в уставном капитале, номинальной стоимостью 180000 рублей.

Директором по состоянию на 23.07.2023 (дата выписки) является Алексеева М.А.

В обоснование заявленных требований указано следующее.

Ответчик, являясь директором третьего лица, грубо нарушает свои обязанности участника общества, а именно причиняет значительный материальный вред обществу и другим образом существенно затрудняет деятельность общества. Требования истца от 31.05.2022 о надлежащем выполнении ответчиком обязанностей руководителя ООО "СМЕЖНИК" оставлены без удовлетворения.

Полагая, что исключение участника из общества - это специальный корпоративный способ защиты прав для устранения препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и единственная мера защиты против недобросовестного поведения одного из участников истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт; выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Согласно пункту 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 года (далее - Обзор от 25.12.2019 года), само по себе наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019 года).

С другой стороны, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества). Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также проанализировав обстоятельства, на которые указала Хипгрэйв Т. Н. в обоснование требований об исключении Алексеевой М.А. из числа участников Общества, обоснованно признал недоказанным совершение ответчиком действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о его исключении.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что само по себе наличие убытков общества, указанных в бухгалтерской отчетности (балансе), не является обстоятельством, свидетельствующим о необходимости исключения участника общества.

В случае если, нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте в управлении обществом и действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу, в этом случае требования об исключении участника из общества не подлежат удовлетворению (Определения ВС РФ от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, 14.09.2015 N 304-ЭС15-6947, от 21.01.2019 N 305-ЭС18-22792).

Таким образом, доводы истца о нарушении ответчиком обязанностей участника общества или совершении им действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей, что является обязательным условием для принятия решения об исключении из числа участников общества, подтверждения в материалах дела не нашли.

Несогласие апеллянта с указанными выводами суда, иное толкование закона не означает допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждает нарушений судом норм права.

Доводы истца о том, что судом первой инстанции не дана оценка всем доводам и доказательствам, представленным сторонами, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.01.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-1400/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хипгрэйв Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

Н.В. Марченко