Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2019 г. N 13АП-28109/19

г. Санкт-Петербург

07 ноября 2019 г.

Дело N А56-98985/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Изотовой С.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещено.

от ответчика: 1), 3) не явились, извещены; 2) Байкалов А.В. (доверенность от А.В. (доверенность от 28.05.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-28109/2019, 13АП-26214/2019) ООО "Доминант", ООО "Олимп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2019 А56- 98985/2017 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску Вайнера Александра Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп"; обществу с ограниченной ответственностью "Доминант"; Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга о признании недействительным договора купли - продажи от 28.08.2017 N 557/4216- ППВ,

установил:

Вайнер Александр Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп", обществу с ограниченной ответственностью Доминант" с требованием о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий совместно с земельным участком N 557/4216-ППВ от 28.08.2017 года

Определением от 25.01.2018, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечен Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (КИО).

Определением от 22.02.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N 56-45996/2017. Определением от 06.06.2019 производство по делу возобновлено.

Решением от 31.07.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Доминант", ООО "Олимп" обратились с апелляционными жалобами.

ООО "Олимп" сослалось на процессуальное нарушение, выразившееся в нерассмотрении заявления подателя жалобы о вступление в дело в качестве соистца в порядке ст. 46 АПК РФ.

ООО "Доминант" указало, что суд не разрешил вопрос о снятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель ООО "Доминант" доводы жалобы поддержал, возражал против удовлетворения жалобы ООО "Олимп". Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, ООО "Олимп" зарегистрировано 26.09.2005 за ОГРН 1057812461145. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.11.2017 единственным участником ООО "Олимп" является Толстов Р.В.

Между ООО "Олимп" (продавец), ООО "Доминант" (покупатель) и КИО заключен договор N 557/4216-ППВот 28.08.2017 (договор), согласно которому продавец передает в собственность покупателю нежилые здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Бергольц, д.22, лит. А, Е, М, а также земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ольги Бергольц, д.22, лит. А по цене 58 746 651,85 руб.

Указывая на то, что договор является крупной сделкой, совершенной без одобрения истца как участника общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Одновременно истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Толстову Роману Вадимовичу, Товстуну Александру Валерьевичу о признании недействительным договора от 21.07.2016 о купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного Товстуном А.В. от имени Вайнера А.Л. с Толстовым Р.В. и удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Тереховой Марией Викторовной, а также применении последствий недействительности указанного договора и обязании Толстова Р.В. возвратить Вайнеру А.Л. долю в уставном капитале ООО "Олимп" в размере 50%, взыскании с Вайнера А.Л. в пользу Толстова Р.В. 500 000 руб.

Кроме того, Вайнер А.Л. просил перевести на него права и обязанности покупателя (Толстова Р.В.) по договору от 21.07.2016. Судебными актами по делу N А56-45996/2017 в удовлетворении указанного иска отказано.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с ч.4 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Между тем Вайнер Александр Леонидович не является лицом, которое вправе обращаться с иском о признании договора недействительным, поскольку судебными актами по делу N А56-45996/2017 отказано в удовлетворении иска, направленного на восстановления Вайнера А.Л. в правах участника ООО "Олимп".

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имелось.

Доводы жалобы ООО "Олимп" несостоятельны.

Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции (ч. 4 ст. 46 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов ли ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

Из смысла указанной нормы права следует, что для вступления в дело в качестве соистца одного ходатайства недостаточно, требуется также и собственно предъявление иска.

Таким образом, соистцы - это лица, участвующие в деле, которые посредством предъявления иска защищают общие (обязательное соучастие) либо однородные права (факультативное соучастие). Обязательным признаком соучастия является совпадение их интересов, их требования не должны исключать друг друга.

Из материалов дела не усматривается, что наряду с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца ООО "Олимп" предъявило соответствующий иск, из содержания которого можно было бы установить наличие или отсутствие оснований для процессуального соучастия.

Кроме того, ходатайство ООО "Олимп" было заявлено посредством сайта арбитражного суда 08.07.2019, в судебном заседании 11.07.2019, по результатам которого была объявлена резолютивная часть решения, представитель ООО "Олимп" не присутствовал, ходатайство не поддержал.

Вместе с тем суд 11.07.2019 в судебном заседании ходатайство ООО "Олимп" рассмотрел и протокольным определением в его удовлетворении отказал.

Доводы жалобы ООО "Доминант" не опровергают выводов суда, основанных на правильном и полном исследовании материалов дела и не являются безусловным основанием для отмены судебного акта.

Заявленное ходатайство об отмене обеспечительных мер может быть рассмотрено судом отдельно с вынесением по итогам рассмотрения самостоятельного судебного акта.

В силу части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

В апелляционных жалобах не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2019 по делу N А56-98985/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

С.В. Изотова И.А. Тимухина